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Estatuto Social


Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração da Companhia

DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO DA COMPANHIA

 

Artigo 1º - MAHLE METAL LEVE S.A. têm sede e foro legal na Avenida Ernst Mahle, 2.000, na Cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo.

Parágrafo único. O Conselho de Administração deliberará sobre a criação e fechamento de sucursais, agências, fábricas ou escritórios, em qualquer localidade do país ou do exterior.

Artigo 2° - Constitui objeto da Companhia a fabrica ção, venda e revenda, distribuição, importação e exportação de peças e acessórios para fabricação e montagem de motores a explosão e para a fabricação e montagem de veículos automotores; de todas as espécies de produtos feitos de metal e plástico; de máquinas especiais, ferramentas, dispositivos, instrumentos e  aparelhos de medição e precisão; de equipamentos e máquinas em geral; de artefatos de metal e artigos correlatos, de metais ferrosos e não ferrosos e ligas; de programas aplicativos para desenvolvimento de processos metalúrgicos; revenda  de  papel  para  a  fabricação de filtros, bem como a prestação de serviços inerentes às suas atividades. É lícito à companhia participar do capital de outras sociedades ou companhias, inclusive na condição de controladora ou coligada.

Artigo 3° - A duração da Companhia é indeterminada.

Artigo 4º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento do Novo Mercado"). 

Capítulo II - Do Capital Social e das Ações

§ 1º - As    disposições    do    Regulamento   do    Novo    Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.

 

§ 2º - Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Artigo 5° - O capital Social é de R$ 966.254.684,00 (novecentos e sessenta e seis milhões, duzentos e cinqüenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 128.308.500 (cento e vinte e oito milhões, trezentos e oito mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

§ 1º - É vedado à Companhia emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.

§ 2º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§ 3º - A Companhia poderá adquirir suas próprias ações a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, sempre mediante autorização do Conselho de Administração.

Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante a emissão de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações, mediante deliberação do Conselho de Administração, que determinará a quantidade de ações a serem emitidas, respeitados o preço de emissão e as condições de colocação.

Artigo  7° -  As  ações  escriturais  serão  mantidas  em     contas  de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que o Conselho de Administração designar.

Parágrafo único. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliário - CVM.

Artigo 8º - O Conselho de Administração poderá, na forma do disposto no artigo 172 da Lei nº 6.404/76, excluir o direito de preferência na  colocação de  ações,  debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos
257 a 263 da citada Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º - As ações novas provenientes de aumento de capital serão distribuídas aos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação da respectiva ata.

Capítulo III - Da Assembléia Geral

Artigo  10  -  As  reuniões  da  Assembléia  Geral,  Ordinárias  ou Extraordinárias, serão convocadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 11 - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho  de  Administração,  que  escolherá  outro  acionista  para servir como secretário.

Parágrafo único. Além das matérias que são de sua competência, conforme previsto em lei e no presente Estatuto Social, competirá à Assembleia Geral aprovar:

a) o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM; 

b) a saída do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; 

c)  a  escolha da  empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico da Companhia para os fins da oferta pública prevista no Capítulo VIII deste Estatuto Social, dentre lista tríplice de empresas apontadas pelo Conselho de Administração. 

Capítulo IV - Da Administração Social

Secção 1: Órgãos administrativos

Artigo  12  -  São  os  órgãos  da  administração  da  Companhia  o Conselho de Administração e a Diretoria.

Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Secção 2: Conselho de Administração

Artigo 13 - O Conselho de Administração é composto de no mínimo 5 (cinco) e no máximo 8 (oito) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato unificado, pelo prazo de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.

§ 1º - Na mesma Assembléia Geral que o eleger, cada Conselheiro poderá indicar um suplente que, eleito, o substituirá em seus impedimentos ou ausências ocasionais e que, em caso de vaga, completará o seu mandato.

§ 2º- O Conselho de Administração, uma vez empossados os seus membros titulares, escolherá dentre eles o seu Presidente.

§ 3º - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

§ 4º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76

§ 5º - Quando a aplicação do percentual definido no § 4º acima resultar em número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior se a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, se a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).

Artigo 14 -  Se,  no Conselho de Administração, ocorrer vaga de Conselheiro que não tenha suplente que o substitua, a Assembléia Geral será convocada no prazo de 30 (trinta) dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.

Parágrafo único. No caso de afastamento ou impedimento temporário do Presidente, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.

Artigo 15 - Além de outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legal ou disposição deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração:

I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

II) Observado o disposto no artigo 18 deste Estatuto, eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;

III) Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;

IV) Convocar as Assembléias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;

V) Manifestar-se  sobre  o  relatório  da  administração  e  as contas da Diretoria;

VI) Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia;

VII) Manifestar-se previamente sobre:

a) a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos da importação de bens do ativo circulante;

b) a aquisição de bens imóveis;

c)  a  aquisição ou  cessão  da  propriedade ou  o  uso  de marcas e patentes, a celebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial;

d) a  contratação  de  fornecimento  para  o  exterior,  com prazo superior a um ano;

VIII) autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando de interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas ou controladas;

IX) escolher e destituir os auditores independentes;

X) aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria;

XI) deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias "Commercial Papers" para distribuição pública observada a legislação em vigor;

XII) a  emissão,  para  subscrição,  de  ações  e  bônus  de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;

XIII) estabelecimento de programas de "American Depositary Receipts (ADRs);

XIV) definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação para os fins da oferta pública para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado;

XV) designar, dentre os Diretores, aquele que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores, Bolsas de Valores e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e

XVI) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (b) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (c) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (d) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. 

Artigo 16 - As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias ou extraordinárias, instalando-se com a presença, no mínimo, da maioria de seus membros.

§ 1º - O Conselho de Administração deliberará por maioria absoluta de votos dos Conselheiros presentes.

§ 2º - O Conselho de Administração elaborará regimento interno para regular seu funcionamento e dispor sobre a periodicidade das reuniões ordinárias.

§ 3º - As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer dos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos demais, com antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.

§ 4º - As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, que além do seu terá voto de desempate.

Artigo 17 - A Assembléia Geral fixará globalmente a remuneração dos membros do Conselho de Administração a qual será entre eles repartida por deliberação do próprio Conselho, sem prejuízo de sua participação no lucro líquido da Companhia, como previsto no Artigo 27, II. (b) deste Estatuto.

Secção 3: Diretoria

Artigo 18 - A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 9 (nove) Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Artigo 19 - O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores, podendo alterá-las a qualquer tempo.

Artigo 20 - A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado o disposto no Artigo 23, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de dois Diretores, de um Diretor e um procurador bastante ou de dois procuradores bastantes. O Conselho de Administração poderá determinar que a Companhia seja representada por um Diretor designado previamente para cada caso específico.

Artigo 21 - Respeitando o disposto no Artigo 23, compete a cada Diretor a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração.

Artigo 22 - No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer Diretor, o Conselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no período de impedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho de Administração elegerá o substituto que completará o prazo de gestão do substituído.

Artigo 23 - A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo permanente, de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por dívidas de terceiros, depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador ou de dois procuradores.

§ 1º - Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados para fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes "ad judicia" ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois Diretores, em conjunto.

§ 2º - É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações de terceiros,  em  nome  da  Companhia, exceto  quando  devidamente autorizada pelo Conselho de Administração (Artigo 15, VIII deste Estatuto).

Artigo 24 - A Assembléia Geral fixará, globalmente, a remuneração dos Diretores, a qual será entre eles repartida por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo de eventual participação no lucro líquido da Companhia, conforme disposto no Artigo 27, II (b) deste Estatuto.

Capítulo V - Do Conselho Fiscal

Artigo  25  -  O  Conselho Fiscal  será  composto por  até  5  (cinco) membros  e  igual  número  de  suplentes, eleitos  pela  Assembléia Geral Ordinária.

§ 1º - A Assembléia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, obedecidas às disposições legais.

§ 2º - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e será instalado pela Assembléia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei.

§ 3º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Capítulo VI - Do Exercício Social e da Distribuiçao dos Lucros

Artigo 26 - O exercício social anual termina em 31 de dezembro. 

Artigo 27 - No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras:

I) Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.

II) Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão calculadas nesta ordem:

(a) a participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer quais os empregados que perceberão participação e o quantum atribuído a cada um deles;

(b) a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei nº 6404/76;

III) O lucro ordem: líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

(a) 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social;

(b) constituição de outras reservas, previstas em lei, e

(c) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76.

§ 1º - O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249/95 e legislação e  regulamentação pertinentes, poderá  ser  imputado  ao  valor  do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.

§ 2º - Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos intermediários à  conta  de  lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral  e  conseqüente  distribuição  de  dividendos,  respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

§  3º  -  O  montante dos  dividendos será  posto à  disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em  que  forem  atribuídos  e,  em  qualquer  hipótese,  dentro  do exercício social em curso.

Capítulo VII - Alienação de Controle

Artigo 28 - A Alienação do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações de que os demais acionistas sejam titulares, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador alienante. 

Parágrafo único. Para fins deste Estatuto Social, entende-se por:

(a) “Alienação do Controle da Companhia” a transferência a terceiro, a título oneroso, das “Ações de Controle”;

(b) “Ações de Controle” o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia;

(c) "Poder de Controle" o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculadas por acordo de acionistas ou sob controle comum que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante;

(d) “Acionista Controlador” o acionista ou o grupo de acionistas  vinculado  por  acordo  de  acionistas  ou  sob  controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

Artigo 29 - A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada:

I - nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou

II - em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista alienante do controle da Companhia ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove tal valor.

Parágrafo único. A obrigação de oferta pública prevista neste Artigo não se aplicará quando, implementada qualquer forma de reestruturação societária dos atuais acionistas, qualquer deles deixe de ser acionista direto, mas o Poder de Controle da Companhia permaneça na titularidade do Grupo Econômico do qual tal acionista faça parte e este continue a exercer o Poder de Controle, mesmo que indiretamente. Para os fins do disposto neste Artigo, entende-se por "Grupo Econômico" as sociedades que controlem ou que estejam, direta ou indiretamente, sob o mesmo controle acionário do acionista antes mencionado.

Artigo 30 - Aquele que adquirir o Poder de Controle da Companhia, por meio de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador da Companhia, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

I – efetivar a oferta pública referida no Artigo 28 do presente Estatuto Social; e

II – ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações de emissão da Companhia em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago em bolsa de valores por ações de emissão da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado, pelo Índice de Preços ao Consumidor – IPCA, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, desde a data de compra das ações em bolsa de valores até o momento do pagamento das ações. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 31 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, conforme previsto no Regulamento do Novo Mercado. A Companhia tampouco registrará acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle enquanto seus signatários não subscreverem o Termo de Anuência dos Controladores.

Capítulo VIII - Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Saída do Novo Mercado

Artigo 32 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle ou pela Companhia para o cancelamento do seu registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação.

§ 1º - O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e controladores, devendo o laudo também satisfazer os requisitos dos §§ 1º e 6º do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76.

§ 2º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela Assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer quantidade de acionistas titulares de Ações em Circulação.

§ 3º - Para fins deste Estatuto Social, "Ações em Circulação" significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas (i) de titularidade, direta ou indiretamente, do Acionista Controlador ou de pessoas a ele vinculadas; (ii) na tesouraria da Companhia; (iii) detidas por sociedade controlada pela Companhia; e (iv) de titularidade, direta ou indiretamente, dos administradores da Companhia.

§ 4º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser suportados integralmente pelo ofertante.

Artigo 33 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinária deliberem a saída da Companhia do Novo Mercado ou caso essa saída venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual as ações de emissão da companhia resultante de tal reorganização não sejam admitidas à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o acionista ou grupo de acionistas que detiver o Poder de Controle da Companhia deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações, cujo preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 32 deste Estatuto Social.

Artigo 34 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo acima.

§ 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

§ 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta  pública  de  aquisição  de  ações,  no  caso  de  operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

Artigo 35 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 32 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

§ 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caputdesse Artigo.

§ 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caputdecorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

§ 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caputocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

§ 4º - Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

Capítulo IX - Juízo Arbitral

Artigo 36 – A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Contrato de Participação no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

Capítulo X - Disposições Transitórias

Artigo 37 - As disposições contidas neste Estatuto Social referentes às regras do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, especialmente as constantes dos Capítulos VII, VIII e IX, somente terão eficácia a partir da data da publicação do Anúncio de Início de Oferta Pública de Distribuição Secundária de Ações Ordinárias de Emissão da Companhia.