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Política de Transações com Partes Relacionadas


1. Objetivo

A presente Política de Transações com Partes Relacionadas (a seguir referida simplesmente como Política) tem por objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem observados pela empresa MAHLE Metal Leve S.A. (a seguir referida como MAHLE Metal Leve ou simplesmente como Companhia) e pelas suas controladas no âmbito de transações envolvendo partes relacionadas (conforme definição de partes relacionadas abaixo).

Esta Política visa também prevenir e administrar as situações de possível conflito de interesses quando da realização dessas operações entre partes relacionadas.

2. Princípios da Política

A MAHLE Metal Leve é uma sociedade integrante do Grupo MAHLE. O Grupo MAHLE é um líder internacional, parceiro e fornecedor da indústria automotiva e pioneiro na mobilidade do futuro. A participação no Grupo MAHLE garante à Companhia uma importante vantagem competitiva e estratégica em seu ramo de atuação, tendo em vista a tecnologia desenvolvida pelo Grupo e a sua penetração nos principais mercados automobilísticos mundiais, que geram importantes oportunidades de negócio para a MAHLE Metal Leve.

Como parte integrante do Grupo MAHLE, a MAHLE Metal Leve celebra, rotineiramente, no curso ordinário de seus negócios, transações com as demais sociedades do Grupo, entre as quais estão incluídas, necessariamente, partes relacionadas da Companhia, incluindo seu acionista controlador, suas controladas, suas coligadas e outras sociedades sob controle comum com a MAHLE Metal Leve.

Diante desse contexto no qual se inserem as atividades da Companhia, esta Política tem como princípios:

(a) Preservar a integração da MAHLE Metal Leve às demais sociedades integrantes do Grupo MAHLE, elemento essencial para perpetuar o sucesso da Companhia e do Grupo como um todo; e

(b) Assegurar que toda e qualquer transação com partes relacionadas da MAHLE Metal Leve seja orientada no melhor interesse da Companhia e fundada em princípios de transparência e comutatividade.

3. Definições

Parte Relacionada

Nos termos da regulamentação aplicável e para os fins da presente Política é considerada “parte relacionada” a pessoa ou entidade que está relacionada com a Companhia, conforme indicado a seguir:

(a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família, está relacionada com a Companhia se:

(i) tiver o controle pleno ou compartilhado da Companhia;

(ii) tiver influência significativa sobre a Companhia; ou

(iii) for membro do pessoal chave da administração da companhia ou da controladora da Companhia.

(b) Uma entidade está relacionada com a Companhia se qualquer das condições abaixo for observada (ver Anexo I para exemplos):

(i) a entidade e a Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si);

(ii) a entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro);

(iii) a entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade;

(iv) a entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia é coligada dessa terceira entidade;

(v) a entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a Companhia e a que está relacionada com ela;

(vi) a entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a);

(vii) uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou é membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade);

(viii) a entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal chave da administração à Companhia ou à controladora da Companhia.

Não são Partes Relacionadas da Companhia:

(a) Entidades que apenas tenham diretor, conselheiro ou outro membro do pessoal chave da administração em comum com a Companhia, ou sobre as quais um membro do pessoal chave da administração da Companhia exerça influência significativa;

(b) Sindicatos, departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem influência significativa sobre a Companhia, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a Companhia e entidades que:

(i) proporcionam financiamentos;

(ii) prestadoras de serviços públicos.

(c) Clientes, fornecedores, franqueadores, concessionários, distribuidores ou agentes gerais com quem a Companhia mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica.

Membros próximos da família de uma pessoa

Membros próximos da família de uma pessoa são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a Companhia e incluem:

(a) Os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a);

(b) Os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); ou

(c) Dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro(a).

Pessoal chave da administração

Pessoal chave da administração são as pessoas que têm autoridade e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) dessa Companhia.

No contexto específico da MAHLE Metal Leve os membros do Conselho de Administração bem como as pessoas que ocuparem posições de nível EL1, EL2 e EL3 serão consideradas pessoal chave da administração.

Influência significativa

Influência significativa é o poder de participar das decisões sobre políticas financeiras e operacionais de uma entidade, mas sem que haja o controle individual ou conjunto dessas políticas.

Transação com parte relacionada

Transação com parte relacionadas é a transferência de produtos, recursos (como dinheiro), serviços ou obrigações (como a prestação de garantias), direta ou indiretamente, entre a Companhia e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.

Para fins de esclarecimento a expressão “transação com parte relacionada” quando utilizado nesta Política fará referência a uma única transação, com uma contraparte específica, envolvendo um produto, recurso, serviço ou obrigação.

Para evitar qualquer dúvida, uma transação entre a Companhia e uma das suas partes relacionadas envolvendo um produto, recurso, serviço ou obrigação “A” é uma transação com parte relacionada diferente de uma transação entre a Companhia e a mesma parte relacionada envolvendo um produto, recurso, serviço ou obrigação “B”, mesmo que ambas as transações se originem de um único contrato que contemple mais de uma espécie de transação.

Transação com parte relacionada envolvendo montante relevante

Transação com parte relacionada envolvendo montante relevante é a transação com parte relacionada com a expectativa de alcançar ou que efetivamente alcance, no período de 1 (um) ano, valor igual ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou 1% do total do ativo da MAHLE Metal Leve apurado na última demonstração financeira divulgada pela Companhia.

Transação fora do curso normal dos negócios

Transação fora do curso normal dos negócios é a transação com parte relacionada que não se destina diretamente à realização das atividades que constituem o negócio principal da MAHLE Metal Leve.

Para os fins desta Política, as seguintes transações entre a Companhia e partes relacionadas serão tratadas como transações usuais e, dessa forma, não serão consideradas transações fora do curso normal dos negócios:

(a) Ressarcimento ou compartilhamento de custos;

(b) Compartilhamento de know-how e tecnologia;

(c) Cessão de uso ou compartilhamento de espaços; e

(d) Prestação de serviços de back office.

4. Procedimentos

Os procedimentos descritos nesta seção se aplicam a todas e quaisquer transações com partes relacionadas da MAHLE Metal Leve.

Em adição aos procedimentos descritos nesta seção, o Conselho de Administração poderá aprovar procedimentos específicos aplicáveis a determinados tipos de transações com partes relacionadas da Companhia em virtude da natureza, materialidade ou recorrência destas.

Eventuais procedimentos específicos serão estabelecidos em Apêndices a esta Política que, uma vez aprovados pelo Conselho de Administração, serão considerados parte integrante desta Política para todos os fins.

Identificação

O Departamento Jurídico manterá um cadastro com a identificação das partes relacionadas da Companhia, que deverá ser consultado pelos gestores antes da conclusão de qualquer transação, a fim de verificar se a transação a ser realizada pode ser considerada uma transação com parte relacionada.

Qualquer pessoa vinculada por esta Política poderá, conforme julgar necessário ou conveniente, submeter qualquer potencial transação com parte relacionada à análise do Departamento Jurídico da Companhia.

Sem prejuízo do disposto acima, potenciais transações com partes relacionadas envolvendo montante relevante ou fora do curso normal dos negócios da Companhia deverão, necessariamente, ser reportadas ao Departamento Jurídico da Companhia.

Análise

O Departamento Jurídico deverá analisar qualquer nova potencial transação com parte relacionada que venha a ser reportada a ele, de modo a determinar:

(a) Se a transação de fato constitui uma transação com parte relacionada sujeita aos procedimentos da Política; e, em caso afirmativo

(b) Classificar a transação em função:

(i) da natureza da transação;

(ii) do montante envolvido; e

(iii) de ser ou não uma transação realizada no curso normal dos negócios.

Observadas as disposições específicas aplicáveis a determinadas transações com partes relacionadas, o Departamento Jurídico deverá encaminhar a sua análise ao órgão responsável pela aprovação da transação em questão.

Aprovação

Os gestores e colaboradores da Companhia deverão respeitar o fluxo ordinário existente para negociação, análise e aprovação de transações no âmbito da Companhia, não devendo intervir de modo a influenciar a contratação de partes relacionadas em desconformidade com tal fluxo.

As transações com partes relacionadas da MAHLE Metal Leve envolvendo montante relevante serão submetidas pelo Departamento Jurídico da Companhia à Diretoria que, caso concorde com os seus termos e condições, submeterá a transação à aprovação formal do Conselho de Administração.

Qualquer transação com parte relacionada da MAHLE Metal Leve fora do curso normal dos negócios, independentemente do seu objeto ou do valor envolvido, deverá ser submetida pelo Departamento Jurídico da Companhia à Diretoria que, caso concorde com os seus termos e condições, submeterá a transação à aprovação formal do Conselho de Administração.

Formalização e divulgação

Em qualquer hipótese as transações com partes relacionadas da Companhia devem observar as seguintes disposições:

(a) As transações devem estar em consonância com esta Política, com as diretrizes do Código de Ética e de Negócios da Companhia;

(b) As transações devem ser divulgadas de forma clara e precisa por meio das demonstrações financeiras e informações financeiras trimestrais da Companhia, do seu Formulário de Referência, de Fato Relevante quando aplicável e por qualquer outro meio determinado ou que venha a ser determinado pela legislação e regulamentação aplicável à Companhia.

Reporte

O Departamento Jurídico da Companhia deverá informar semestralmente à Diretoria e ao Conselho de Administração, no formato do Anexo II desta Política, as transações com partes relacionadas celebradas pela MAHLE Metal Leve ao longo do ano até a data do informe (year to date).

5. Impedimento e conflito de interesses

Nas situações nas quais as transações entre partes relacionadas necessitem de aprovação nos termos desta Política, a pessoa envolvida no processo de aprovação que tenha potencial benefício particular ou conflito de interesses com a decisão a ser tomada deverá declarar-se impedido, explicando seu envolvimento na transação e fornecendo detalhes da transação e das partes envolvidas. O impedimento deverá constar da ata do órgão social que deliberar sobre a transação e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.

Sem prejuízo do disposto acima, a presença de indivíduos que tenham se declarado impedidos no processo de aprovação de uma determinada transação em virtude de potencial benefício particular ou conflito de interesses será contada para a verificação de quórum de instalação da reunião órgão social que deliberar sobre a transação em questão.

Impedimento em reuniões e discussões

Caso determinado administrador ou empregado tenha potencial benefício particular ou conflito de interesses com uma determinada transação, este deverá se abster de participar de qualquer debate e negociação a respeito da transação em questão bem como seu gerenciamento e/ou administração.

Conflito posterior

Caso um administrador ou empregado esteja desimpedido no momento da negociação e aprovação de uma determinada transação e posteriormente surja, em decorrência de novos eventos, um potencial benefício particular ou conflito de interesses deste com a transação em questão:

(a) Os atos praticados pelo referido administrador ou empregado até o surgimento do potencial benefício particular ou conflito de interesses permanecerão válidos e eficazes para todos os efeitos; e

(b) Referido administrador ou empregado deverá se afastar da implementação da transação em questão.

6. Execução e fiscalização

Quaisquer supostas violações dos termos da presente Política serão examinadas pelo Departamento Jurídico da Companhia, que deverá submeter as suas conclusões à Diretoria da Companhia. Caso a Diretoria concorde com as conclusões do Departamento Jurídico da Companhia, deverá submeter o tema ao Conselho de Administração, junto com opinião fundamentada a respeito das providências a serem tomadas por este.

Caso o Conselho de Administração conclua que foi efetivamente verificada violação dos termos da presente Política, adotará as medidas cabíveis, alertando, ainda, que certas condutas poderão constituir crime, sujeitando os responsáveis às penas previstas na legislação vigente.

Fiscalização

Caberá ao Conselho Fiscal da MAHLE Metal Leve fiscalizar o efetivo cumprimento desta Política, podendo, para tanto, solicitar ao Departamento Jurídico da Companhia, à Diretoria e ao Conselho de Administração quaisquer documentos que considere necessários para cumprir com esta atribuição.

No âmbito da sua capacidade de fiscalização da Política, o Conselho Fiscal poderá recomendar ao Departamento Jurídico, à Diretoria, ao Conselho de Administração ou a qualquer outro órgão envolvido na execução da Política o aperfeiçoamento de procedimentos existentes ou mesmo a adoção de novos procedimentos, observado que o Conselho de Administração será o único responsável pela aprovação de qualquer alteração a esta Política.

7. Código de Ética

Adicionalmente às regras dispostas na presente Política, os gestores e colaboradores da MAHLE Metal Leve e das suas controladas deverão observar as diretrizes dispostas no Código de Ética e de Negócios da Companhia em quaisquer Transações com Partes Relacionadas.

8. Transações isentas

As seguintes transações não estarão sujeitas ao procedimento formal de aprovação previsto nesta Política: (i) a fixação da remuneração global e individual dos administradores da Companhia; (ii) quaisquer transações envolvendo sociedade que tenha 100% (cem por cento) do capital detido direta ou indiretamente pela Companhia; (iii) a outorga de garantias pela MAHLE Metal Leve no âmbito de contratos de aluguel envolvendo a Diretoria ou funcionários da Companhia, de suas controladas ou de suas coligadas, observada a comutatividade e razoabilidade da transação; e (iv) transações envolvendo montante inferior ao montante relevante e idênticas àquelas já analisadas pelo Departamento Jurídico da Companhia nos 12 (doze) meses anteriores à sua execução.

9. Disposições gerais

O Conselho de Administração da Companhia fica autorizado a atualizar esta política sempre que julgar conveniente, a fim de aperfeiçoá-la, bem como sempre que se fizer necessário, em decorrência de alterações estatutárias, legislativas ou regulatórias, notadamente regras da CVM e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão quanto às Práticas de Governança Corporativa aplicáveis à Companhia.

A presente Política entrou em vigor em 22 de janeiro de 2019, após aprovação do Conselho de Administração.

A partir de 22 de janeiro de 2019 esta política será aplicável a toda nova transação com parte relacionada celebrada pela MAHLE Metal Leve.

Apêndice 1
Procedimentos Específicos – Recursos, serviços e obrigações

Este Apêndice 1 da Política de Transações com Partes Relacionadas da MAHLE Metal Leve dispõe sobre os procedimentos específicos aplicáveis às transações com partes relacionadas da Companhia envolvendo recursos, serviços ou obrigações.

Identificação

Toda e qualquer potencial transação com parte relacionada da MAHLE Metal Leve envolvendo recursos, serviços ou obrigações deverá ser reportada ao Departamento Jurídico da Companhia, observado que:

(a) O pessoal chave da administração da Companha será instruído e periodicamente orientado sobre a obrigação de informar qualquer potencial transação com parte relacionada da Companhia envolvendo recursos, serviços ou obrigações ao Departamento Jurídico;

(b) As potenciais transações com partes relacionadas envolvendo recursos, serviços ou obrigações reportadas ao Departamento Jurídico devem ser instruídas com, no mínimo, as seguintes informações (ver “Documento de Justificação”):

(i) nome das partes relacionadas;

(ii) tipo de relacionamento das partes relacionadas com a Companhia;

(iii)tipo de transação (se envolvendo recursos, serviços ou obrigações);

(iv) data da transação;

(v) objeto da transação;

(vi) montante envolvido na transação;

(vii) duração da transação/operação e condições para a sua rescisão ou extinção;

(viii) principais obrigações e demais termos e condições.

(c) O reporte de potenciais transações com partes relacionadas envolvendo recursos, serviços ou obrigações deverá conter, ainda, além das informações mencionadas no item (b) acima, justificativa pormenorizada das razões pelas quais se considera que a transação observa condições comutativas ou prevê pagamento compensatório adequado, informando:

(i) se foram solicitadas propostas, realizado algum procedimento de tomada de preços, ou se foi tentado de qualquer outra forma realizar a transação com terceiros, explicitando, em caso negativo, as razões pelas quais não o fez ou, em caso afirmativo, os procedimentos realizados e seus resultados;

(ii) as razões para realizar a transação com a parte relacionada e não com terceiros;

(iii) a descrição pormenorizada das medidas tomadas e procedimentos adotados para garantir a comutatividade da operação; e

(iv) a análise comparativa dos preços conforme aplicável, termos e condições disponíveis no mercado e de transações similares já realizadas pela Companhia ou pela contraparte.

Qualquer pessoa vinculada por esta Política que tiver conhecimento de uma transação com parte relacionada envolvendo recursos, serviços ou obrigações não levadas ao conhecimento do Departamento Jurídico deverá comunicar imediatamente o fato a tal área. Qualquer omissão neste sentido será considerada uma violação à Política, sujeita à eventual ação corretiva a ser aplicada pelo Conselho de Administração.

Aprovação

Observados os procedimentos gerais previstos na Política, todas e quaisquer transações com partes relacionadas da MAHLE Metal Leve envolvendo recursos, serviços ou obrigações deverão ser formalmente aprovadas pelo Departamento Jurídico da Companhia.

Formalização

As transações com partes relacionadas envolvendo recursos, serviços ou obrigações devem ser celebradas por escrito, especificando-se suas principais características e condições, tais como: preço global, preço unitário, prazos, etc.

Vigência

A partir de 22 de janeiro de 2019 este Apêndice 1 será aplicável a toda nova transação com parte relacionada celebrada pela MAHLE Metal Leve envolvendo recursos, serviços ou obrigações.

Anexo I

Este quadro inclui exemplos para cada uma das condições listadas no item (b) da definição de partes relacionadas deste Política.

A entidade e a Companhia são membros do mesmo grupo econômico (o que significa dizer que a controladora e cada controlada são inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum são relacionadas entre si).

A entidade é coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou controlada em conjunto de entidade membro de grupo econômico do qual a Companhia é membro).

A entidade e a Companhia estão sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira entidade.

A entidade está sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade e a Companhia é coligada dessa terceira entidade.

A entidade é um plano de benefício pós-emprego cujos beneficiários são os empregados de ambas as entidades, a Companhia e a que está relacionada com ela.

A entidade é controlada, de modo pleno ou sob controle conjunto, por uma pessoa identificada na letra (a).

Uma pessoa identificada na letra (a)(i) tem influência significativa sobre a entidade, ou é membro do pessoal chave da administração da entidade (ou de controladora da entidade).

A entidade, ou qualquer membro de grupo do qual ela faz parte, fornece serviços de pessoal chave da administração à Companhia ou à controladora da Companhia.

 

Anexo II