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Política de Divulgação e Negociação


PARTE I – Propósito e Abrangência

Art. 1° - Esta Política tem por objetivo principal atender à Instrução CVM 358/2002, e suas alterações, que dispõe sobre políticas de divulgação de informações e de negociação de valores mobiliários de emissão da MAHLE Metal Leve S.A. (“MAHLE” ou “Companhia”), a serem observadas pelas Pessoas Vinculadas (“Política de Divulgação e de Negociação”).

Parágrafo 1º. Este documento também objetiva atender aos requisitos das Instruções CVM 400/03 e 476/09, que, entre outros assuntos, dispõe sobre práticas das companhias emissoras em período de ofertas públicas de valores mobiliários.

Parágrafo 2º. Este documento objetiva ainda atender aos requisitos do segmento especial de negociação Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), ao qual a Companhia aderiu voluntariamente.

PARTE II – Definições

Art. 2º - A expressão "Valores Mobiliários" é empregada nesta Política de Divulgação e de Negociação em seu sentido mais amplo, abrangendo quaisquer ações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias de emissão da Companhia e seus derivativos.

Art. 3° - Considera-se Informação Relevante qualquer ato ou fato, ocorrido ou não no âmbito interno da Companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão dos investidores em negociar com os valores mobiliários; ou (iii) determinação dos investidores exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários.

Parágrafo único. Nesse sentido, são exemplos de ato ou fato potencialmente relevante aqueles discriminados no artigo 2º da Instrução CVM nº 358/02.

Art. 4° - Considera-se Informação Privilegiada aquela Informação Relevante ainda não divulgada ao público investidor.

Art. 5º - Pessoas Vinculadas significa Companhia, seus acionistas controladores, diretos e indiretos, membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e de quaisquer outros órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária, gerentes e empregados, sociedades controladas ou sob controle comum e respectivos acionistas controladores, membros da administração e de órgãos com funções técnicas ou consultivas, prestadores de serviços e outros profissionais, que tenham aderido expressamente à presente Política de Divulgação e de Negociação e estejam obrigados a observância das regras descritas na presente Política de Divulgação e de Negociação.

Art. 6º - Termo de Adesão significa o instrumento formal assinado pelas Pessoas Vinculadas e reconhecido pela Companhia, por meio do qual as Pessoas Vinculadas manifestam sua ciência quanto às regras contidas na Política de Divulgação e de Negociação, assumindo a obrigação de cumpri-las e de zelar para que as regras sejam cumpridas por pessoas que estejam sob sua influência, incluindo empresas controladas, coligadas ou sob controle comum, cônjuges e dependentes, diretos ou indiretos, sendo estes aqueles incluídos na declaração anual do imposto de renda.

PARTE III – Princípios

Art. 7° - As Pessoas Vinculadas deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos seguintes princípios gerais, sem prejuízo das regras específicas adiante estabelecidas:

i - atentar para a sua responsabilidade corporativa, especialmente para com os investidores, reguladores do mercado financeiro e de capitais, participantes do mercado, administradores e empregados da Companhia, bem como para com a comunidade em que esta atua;

ii - envidar todos os esforços em prol da eficiência do mercado, de forma que a competição entre os investidores, analistas de valores mobiliários, gestores, consultores e outros participantes se dê na interpretação da informação divulgada, jamais no acesso à Informação Privilegiada;

iii - ter sempre a consciência de que a informação transparente, precisa, tempestiva e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dos acionistas da Companhia para que Ihes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo;

iv - assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa e contínua;

v - prestar especial atenção no manejo das Informações Privilegiadas e atentar para a necessidade de divulgação pública das mesmas, na condição de ato ou fato relevante, seguindo as disposições legais e normativas em vigor.

PARTE IV – Dever de Zelar e Não Utilizar a Informação Privilegiada

Art. 8º - As Pessoas Vinculadas deverão:

I - guardar sigilo sobre as informações relativas a ato ou fato relevante às quais tenham acesso privilegiado em razão do cargo ou posição que ocupam, até sua comunicação e divulgação ao mercado;

II - não se valer de informação à qual tenham acesso privilegiado, relativa a ato ou fato relevante ainda não divulgado ao mercado, para obter, para si ou para outrem, vantagens financeiras ou materiais, especialmente na negociação com valores mobiliários da Companhia (situação conhecida por insider trading);

III - zelar para que subordinados, pessoas ligadas e terceiros de sua confiança cumpram as disposições dos incisos I e II.

Art. 9º - Cumpre prioritariamente ao Diretor de Relações com Investidores a administração e fiscalização da aplicação da Política de Divulgação e de Negociação, bem como a administração interna das Informações Privilegiadas e a comunicação dos atos ou fatos relevantes à CVM, à Bolsa de Valores e entidades do mercado de balcão organizado.

Parágrafo 1º. Em caso da ausência ou omissão deste, os acionistas controladores, diretos e indiretos, diretores, membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária são responsáveis pelas mencionadas atividades, seguindo as disposições legais e regulamentares em vigor.

Art. 10 - As principais atividades de relacionamento com investidores e de comunicação com o mercado, tais como divulgação de informações por meio do Formulário de Referência, de Informações financeiras trimestrais (ITR), anuais (DFP), assembleias de acionistas e reuniões públicas com analistas e investidores, obrigatórias ou voluntárias, são planejadas e suas datas estabelecidas previamente e divulgadas no Calendário de Eventos Corporativos.

PARTE V – Dever de Informar a Titularidade e Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia Por Parte das Pessoas Vinculadas

Art. 11 - Nos termos Instrução CVM 358/02, os diretores, os membros do conselho de administração, do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária ficam obrigados a informar à Companhia a titularidade e as negociações realizadas com valores mobiliários emitidos pela própria Companhia.

Parágrafo 1º. As pessoas mencionadas no caput deste artigo deverão enviar as informações também lá referidas imediatamente após a investidura no cargo e em no máximo 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio.

Parágrafo 2º - A Companhia enviará tais informações à CVM e Bolsa de Valores no prazo de 10 (dez) dias após encerrado o mês em que se verificarem alterações nas posições detidas ou a investidura nos cargos, sendo o Diretor de Relações com Investidores o responsável principal da referida transmissão de informações.

Art. 12 - Os acionistas controladores, diretos ou indiretos, e os acionistas que elegerem membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, ou qualquer pessoa natural ou jurídica ou grupo de pessoas agindo em conjunto ou com interesse comum, que atingirem participação, direta ou indireta, que corresponda a 5% (cinco por cento) ou mais das ações ordinárias representativas do capital da Companhia deverão enviar à mesma informações sobre a referida movimentação, incluindo os objetivos, tudo nos termos no art. 12º da Instrução CVM 358/02, aplicando-se o mesmo à cada vez que a participação detida se eleve em 5% (cinco por cento) das ações ordinárias, bem como à redução em 5% (cinco por cento) do total detido dessa espécie de ação.

Art. 13 - As Pessoas Vinculadas também são obrigadas a  abster-se de negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia e respectivos direitos e derivativos nos seguintes períodos:

a) no período de 15 (quinze) dias anterior à divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia;

b) quando estiver em curso oferta pública, de aquisição ou alienação, de valores mobiliários de própria emissão da Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum;

c) quando existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; e

d) antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos negócios da Companhia, que tenham conhecimento;

Parágrafo único. Estão abrangidas nas vedações:

i. - as negociações realizadas direta e indiretamente pelas Pessoas Vinculadas, excluídas as realizadas por fundos de investimento dos quais as pessoas referidas sejam quotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos ou fundos de investimento cujas decisões de negociação do administrador ou gestor da carteira sejam diretamente influenciadas pelas Pessoas Vinculadas; e

ii. - operações de empréstimo de Valores Mobiliários.

Art. 14 - O Diretor de Relações com Investidores informará, por escrito, as Pessoas Vinculadas, acerca das situações mencionadas artigo 13, alertando-as sobre a vedação à negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia nesses períodos.

Art. 15 - Antes da realização de qualquer negociação com Valores Mobiliários de emissão da Companhia, a Pessoa Vinculada deverá solicitar autorização do Departamento de Relações com Investidores por meio do e-mail relacoes.investidores@br.mahle.com, que deverá responder a requisição no prazo de 02 (dois) dias.

Parágrafo 1. Caso a transação seja autorizada, a Pessoa Vinculada requerente terá até 48 (quarenta e oito) horas para realizá-la, devendo encaminhar o comprovante à área de Relações com Investidores no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas da realização da transação.

Parágrafo 2. Caso a Pessoa Vinculada não realize a transação, ela deverá comunicar tal fato ao Departamento de Relações com Investidores em até 48 (quarenta e oito) horas do encerramento do prazo para a realização da transação.

Art. 16 - É vedado à Companhia, em qualquer hipótese, a negociação com suas próprias ações nos períodos de vedação de que trata o artigo 13º.

Art. 17 - Esta Política de Divulgação e Negociação não permite o uso de Planos de Investimento.

PARTE VI – Disposições Gerais

Art. 18 - Fica indicado o Diretor de Relações com Investidores da Companhia, como diretor responsável pela execução e acompanhamento desta política.

Art. 19 - As Pessoas Vinculadas, e as que venham adquirir esta qualidade, devem assinar o Termo de Adesão de acordo com o Modelo indicado no Anexo 1 e, ainda, firmar a Declaração constante do Anexo 2, no caso de negociações que alterem sua participação acionária em 5% (cinco por cento), devendo encaminhá-las ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

Art. 20 - No que couber, esta Política de Divulgação e de Negociação será aplicada também às pessoas detentoras de posição, função ou cargo, relação comercial, profissional ou de confiança da Companhia, inclusive em controladas ou coligadas.

Art. 21 - O não cumprimento das obrigações desta Política de Divulgação e de Negociação será analisado pelo Diretor de Relações com Investidores, que poderá recomendar ao Departamento de Compliance / Conselho de Administração, conforme o caso, as penalidades a serem aplicadas.

Art. 22 - Qualquer alteração desta Política de Divulgação e de Negociação deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e às Bolsas de Valores.

Art. 23 - A presente Política de Divulgação e de Negociação entrará em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e permanecerá em vigor por prazo indeterminado, até que haja deliberação em sentido contrário.

Art. 24 - Esta Política de Divulgação e de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Mahle Metal Leve S.A., em reunião realizada no dia 14 de Novembro de 2019.


ANEXO 1
Termo de Adesão - Modelo

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA MAHLE METAL LEVE S/A

TERMO DE ADESÃO

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo], declaro que tomei conhecimento dos termos e condições da Política de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários da Mahle Metal Leve S/A, originária da observância da Instrução CVM nº 358/2002 e suas alterações e aprovada por seu Conselho de Administração em 14 de novembro de 2019. Por meio deste Termo, formalizo a minha adesão à mencionada Política, comprometendo-me a cumprir todos os seus termos e condições.

Declaro, ainda, ter conhecimento de que a transgressão às disposições desta Política configura infração grave, para os fins previstos no § 3º do art. 11, da Lei nº 6.385/76.

 

[local], ____ de ______________ de 20___.

 

___________________________
[nome]

 

ANEXO 2
Declaração - Modelo

POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA MAHLE METAL LEVE S/A

DECLARAÇÃO

Eu, [nome e qualificação], [função ou cargo] da MAHLE Metal Leve S.A., DECLARO, em atendimento às disposições da Instrução Normativa CVM nº 358/2002 e suas alterações, que [adquiri/alienei] [quantidade] de [ações ou debêntures conversíveis em ações], tendo alterado para [--]% minha participação no capital social da MAHLE Metal Leve S.A., conforme descrito abaixo:

I - nome e qualificação, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas;
II - objetivo da participação e quantidade visada, contendo, se for o caso, declaração de que suas compras não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura administrativa da sociedade;
III - número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidos, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada;
IV - número de debêntures conversíveis em ações, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou pessoa a ele ligada, explicitando a quantidade de ações objeto da possível conversão, por espécie e classe; e
V - indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da companhia.

Nos termos da Instrução Normativa CVM nº 358/2002, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relações com Investidores, qualquer alteração nas informações ora prestadas que represente 5% (cinco por cento) na minha posição acionária.

 

[local], ____ de ______________ de 20___.

 

___________________________
[nome]