Código Empresarial

Todos os empregados devem observar as leis e regulamentos, bem como as diretrizes internas aplicáveis às suas áreas de atuação. Devem ser evitadas, sob todas as circunstâncias, violações às leis e infrações às normas internas.

A MML espera que os seus empregados protejam e promovam a reputação da empresa em público. Ao expressar suas opiniões particulares em público, os empregados devem deixar claro que não estão falando em nome da empresa.

Os produtos da MML são fabricados de acordo com rígidos padrões de qualidade. Nosso sistema de excelência de qualidade e nossa consistente estratégia de zero erro nos permitem atingir nossa meta de segurança máxima para os nossos produtos. Como marca de nosso forte senso de responsabilidade pela segurança de nossos produtos, exigimos o estrito cumprimento de todas as regras e regulamentos estatutários e empresariais de segurança de produtos. Se os empregados tiverem quaisquer preocupações de segurança, os empregados devem imediatamente informar os departamentos responsáveis, para que sejam adotadas as medidas apropriadas para a proteção de nossos clientes.

A MML busca a observância das regras de concorrência livre e justa na consecução de seu objeto social. A observância de toda a legislação nacional e internacional relacionada a concorrência e antitruste é princípio fundamental de nossas atividades, em todas as esferas da sociedade. É proibida a participação em qualquer tipo de conduta anticompetitiva.

3.1 Conduta Perante os Concorrentes

Os empregados não poderão participar de nenhum acordo anticompetitivo ou de práticas ajustadas com concorrentes. Mesmo a divulgação unilateral aos concorrentes de informações sensíveis ou estratégicas, como, por exemplo, qualquer tipo de informação relacionada a preço (preços líquidos, preços brutos, listas de preços, etc.), aumentos de preço, taxa de utilização de capacidade, pedidos a serem recebidos, projetos futuros de P&D, poderá constituir uma violação à lei antitruste.

A lei antitruste proíbe qualquer restrição à concorrência, ou seja, todas as medidas destinadas a reduzir os riscos inerentes à concorrência livre e irrestrita. É por exemplo proibido qualquer acordo relacionado a preço, alocação de mercados (considerando os clientes ou territórios) e ainda quaisquer acordos entre concorrentes para estabelecer suas respectivas participações de mercado.

3.2 Conduta Perante os Clientes e Fornecedores

São também proibidos quaisquer acordos com clientes e fornecedores, destinados a limitar a liberdade de concorrência, incluindo, entre outros, limites à liberdade dos clientes de fixar seus próprios termos ou preços de fornecimento. Podem também ser vedadas algumas obrigações de fornecimento exclusivo, restrições sobre clientela, acordos de exclusividade, obrigações de não concorrência e restrições de uso.

3.3 Participação em Associações e Participação em Reuniões do Setor

A participação em associações comerciais e associações de empresas é normalmente útil e, em alguns casos, até mesmo vital. Contudo, essa participação poderá acarretar em risco de violações antitruste. Os concorrentes da MML são normalmente membros das mesmas associações, trazendo a oportunidade de troca de informações de mercado que sejam relevantes da perspectiva antitruste. Isso também se aplica à participação em reuniões do setor.

Os empregados devem considerar a necessidade comercial legítima para sua participação nessas organizações. Se outras empresas participantes estiverem envolvidas em uma troca ilegal de informações, os empregados estão instruídos a claramente se distanciar dessas empresas, consignando sua objeção, que deverá ser lavrada em ata, e deverão deixar o evento imediatamente.

3.4 Conduta no Caso de Posição Dominante de Mercado

Da perspectiva antitruste, pode ser considerado que a MML possui posição dominante de mercado em relação a alguns grupos de produtos. Isso significa que a MML está sujeita a regras especiais, inclusive regras antitruste, aplicáveis às empresas com posição dominante.

As empresas dominantes não podem abusar de seu poder de mercado. O tratamento diferenciado dos clientes sem razões legítimas, a recusa de fornecimento a determinados clientes e a concessão de descontos de fidelidade podem ser considerados abuso de poder de mercado.

Ao realizar negócios no exterior, observamos toda a legislação em vigor relacionada a comércio exterior, fiscal e alfandegário, nos países em questão. Todos os empregados deverão cumprir esses controles quando da aquisição, fabricação ou circulação de produtos. Os controles de exportação em geral não se aplicam somente à entrega de bens, mas também à prestação de serviços e transferência de tecnologia.

Todos os empregados envolvidos na importação e exportação de bens e em outras operações internacionais deverão observar os respectivos regulamentos de controle comercial. Para a observância desses regulamentos, deverão sempre ser obtidas quaisquer autorizações oficiais necessárias. Também deverá ser observada a legislação de controle de exportação de armas.

A MML tem um compromisso com a observância dos elevados padrões éticos em suas atividades. A MML não irá tolerar quaisquer práticas desleais pelos seus empregados e parceiros comerciais.

5.1 Vantagens Desleais não Serão Aceitas e nem Concedidas a Parceiros Comerciais

Não poderão ser reivindicadas, aceitas, oferecidas ou concedidas vantagens desleais.

‘Vantagens’ constituem qualquer tipo de gratuidade que não possa ser reivindicada pelo beneficiário e que objetivamente melhore a situação econômica, jurídica ou pessoal do beneficiário, e incluem não só os pagamentos em dinheiro, mas também todos os tipos de presentes, convites para eventos e outros benefícios de natureza privada / pessoal. As ‘vantagens’ também incluem gratuidades a pessoas próximas, entre as quais cônjuges, companheiros, amigos e parentes.

Uma vantagem será desleal’ caso não seja usual e não seja apropriada à luz de todas as circunstâncias do caso específico, em especial, a ocasião para a aceitação ou concessão da vantagem e a posição pessoal do beneficiário. Esse é o caso, por exemplo, de uma vantagem que tenha por objetivo influenciar decisões empresariais.

São permitidas a aceitação e a concessão de presentes ou de outras vantagens semelhantes, desde que seu valor não exceda EUR 50,00 equivalentes a BRL 200,00 ou ARS 1.250,00 e as vantagens não sejam desleais.

São permitidas a aceitação e realização de convites de hospitalidades empresariais, inclusive convites para eventos, desde que possuam uma clara ligação com as atividades corporativas e não constituam vantagens desleais.

5.2 Comissionamento de Terceiros e Decisões de Investimento

Para o comissionamento de terceiros (por exemplo, consultores, corretores, patrocinadores, representantes e demais agentes) para atuarem pela MML no contexto de operações comerciais, deve-se assegurar que essas pessoas não empreguem nenhuma prática comercial desleal.

Em especial, empregados não poderão usar terceiros para burlar as regras acima.

5.3 Conduta Perante Fornecedores

Os fornecedores devem ser escolhidos considerando critérios objetivos, tais como preço, qualidade e desempenho. As relações com os fornecedores devem basear-se na confiança e honestidade. As propostas devem ser avaliadas de maneira justa e imparcial, e as considerações pessoais e arbitrárias não poderão ser computadas no processo decisório.

Doações e patrocínios deverão ser transparentes e rastreáveis, não podendo ser usados para fins ilícitos. Em especial, é proibida a concessão de vantagens indevidas a terceiros sob o pretexto de doações ou patrocínios.

Doações significativas estão sujeitas à aprovação da Diretoria da MML. Doações são significativas se excederem o valor de EUR 5.000,00 equivalentes a BRL 20.000,00 ou ARS 125.000,00. São expressamente proibidas doações a pessoas físicas e para contas particulares.

No caso de patrocínios, o valor dos pagamentos deverá respeitar a proporção das vantagens relacionadas ao patrocínio, ou seja, especialmente o efeito promocional esperado.

A legislação nacional sobre informações privilegiadas (insider trading) proíbe as pessoas que tenham conhecimento de informações privilegiadas de negociarem determinados tipos de títulos e valores mobiliários ou outros instrumentos financeiros, e a divulgação ou utilização dessas informações privilegiadas.

Informações privilegiadas (insider information) constituem informações específicas relacionadas a circunstâncias ou eventos empresariais que não sejam de natureza pública, que possam influenciar o mercado ou o preço de mercado dos títulos e valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros.

As informações privilegiadas somente poderão ser divulgadas aos empregados que devam ter conhecimento dessas informações para fins empresariais. Qualquer pessoa na posse de informações privilegiadas não poderá divulgar nem disponibilizar as referidas informações a terceiros sem autorização nem usar as referidas informações para a negociação por conta própria de títulos e valores mobiliários ou de outros instrumentos financeiros ou recomendar ou induzir terceiros a fazê-lo.

As empresas do Grupo MML na América do Sul aplicam as melhores práticas de governança corporativa, com transparência e igualdade de tratamento para seus parceiros de negócios, seguindo as normas e legislações vigentes.

As empresas do Grupo MML na América do Sul reconhecem a importância da comunicação clara e eficaz nas relações internas e externas. Diante disso, elas organizam suas ações de comunicação de forma ágil, clara e homogênea.

A comunicação com os mercados econômicos, financeiros e com órgãos reguladores é gerida exclusivamente pela área de Relações com Investidores, conforme a Política de Divulgação de Informações.

Todo o processo de comunicação da área de Relações com Investidores com os mercados econômicos e financeiros, bem como com autoridades de fiscalização e de vigilância, deve ser feito de forma rápida, cuidadosa, completa, correta, clara e compreensível, sempre em conformidade com as leis que se aplicam às jurisdições de atuação.

Qualquer modalidade de comunicação comercial destinada à sua publicação deverá cumprir as respectivas leis e padrões internacionais.

Especialmente no caso dos relatórios anuais, os princípios contábeis geralmente aceitos deverão ser observados para que os dados e demais informações coletados e contabilizados estejam completos, corretos, atualizados e compatíveis com os sistemas.

Os empregados não poderão aceitar qualquer pagamento em dinheiro de qualquer natureza. Pagamentos em dinheiro significativos estão sujeitos ao consentimento da Diretoria da MML. Um pagamento em dinheiro será significativo se exceder o valor de EUR 10.000,00 equivalentes a BRL 40.000,00 ou ARS 250.000,00.

Em caráter preventivo e antes mesmo de estabelecer vínculos comerciais, as empresas do Grupo MML na América do Sul e seus colaboradores devem apurar informações gerais e financeiras de fornecedores e parceiros de negócios, tendo em vista conhecer a respeitabilidade e a legitimidade de suas atividades.

Os segredos comerciais e operacionais e todas as demais informações confidenciais que os empregados tenham acesso no curso de suas atividades devem ser mantidos em sigilo. As informações dessa natureza – especialmente as informações relacionadas aos fornecedores, clientes, empregados, parceiros comerciais e outros terceiros, bem como as informações internas – devem ser adequadamente protegidas, para que não possam ser acessadas por terceiros e por empregados que não estejam envolvidos. A obrigação de confidencialidade subsiste após a rescisão do contrato de trabalho.

MML considera seriamente a proteção e o princípio de auto escolha dos dados pessoais. Ao usar dados pessoais para fins comerciais, são fundamentais a proteção da privacidade e a segurança de todos os dados comerciais. Devem ser empregados meios técnicos apropriados para a proteção dos dados pessoais e de todos os dados comerciais, impedindo qualquer acesso não autorizado.

Os interesses comerciais da MML devem ser estritamente segregados de interesses particulares. Devem ser evitadas situações nas quais exista um conflito entre os interesses particulares e os interesses comerciais da MML. Os empregados deverão informar a MML, por meio de seu gerente ou Diretor e Departamento de Compliance na hipótese de qualquer conflito de interesses decorrente de suas atividades para a MML.

Os membros do conselho de administração, do comitê de auditoria e demais comitês que, conforme o caso, estiverem conflitados, devem manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular. Caso não o faça, qualquer outra pessoa pode manifestar o conflito, caso dele tenha ciência, e, tão logo identificado tal conflito, a pessoa envolvida deve se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e deliberações. Esse afastamento deve ser registrado em ata.

Todas as operações entre a MML, de um lado, e os empregados ou pessoas / empresas associadas aos empregados, do outro lado, devem atender os padrões usuais da indústria. As operações significativas deverão ser aprovadas pela Diretoria da MML. Uma operação será significativa se exceder o valor de EUR 1.000,00 equivalente a BRL 4.000,00 ou ARS 25.000,00.

Adicionalmente, os procedimentos determinados pela política de transações com partes relacionadas devem ser observados, por exemplo as aprovações do Conselho Fiscal e Conselho de Administração para transações relevantes, bem como declaração de ausência de conflito de interesses emitida pelos executivos. Tal política visa prevenir e gerenciar qualquer conflito de interesses nestas transações.

Também poderão surgir conflitos de interesses em decisões no contexto de recursos humanos, devendo ser assegurado que os interesses particulares e as relações pessoais não sejam critérios empregados para as decisões no contexto de recursos humanos.

Nenhum empregado poderá se envolver em qualquer atividade profissional conflitante com os interesses da MML, inclusive atividades para um concorrente da MML.

Todos os empregados são responsáveis pela preservação e pelo uso devido e apropriado dos bens da empresa. Os bens da MML somente poderão ser utilizados para fins particulares se o seu escopo for em geral considerado usual, e somente poderão ser removidos das dependências da sociedade para fins comerciais.

A MML tem como um dos seus principais objetivos a promoção do progresso técnico em harmonia com o meio-ambiente, ao mesmo tempo evitando quaisquer riscos aos humanos e ao meio-ambiente, o que obriga a observância de toda a legislação aplicável relacionada à saúde, segurança e ao meio-ambiente, bem como todas as demais diretrizes internas relevantes relacionadas à proteção da saúde, segurança e meio ambiente.

A Companhia oferecerá treinamentos periódicos relativos ao Código para os conselheiros, executivos e gerentes da companhia e, ainda, aos colaboradores.

Quaisquer dúvidas sobre a interpretação ou incertezas jurídicas relacionadas às matérias tratadas neste Código Empresarial ou se os empregados tiverem conhecimento de quaisquer violações a este Código Empresarial, os empregados poderão contatar seu gerente, seu departamento jurídico ou Departamento de Compliance. No caso de infrações, os empregados poderão também contatar o ombudsman externo responsável pela sua região. Se solicitado, as comunicações recebidas dos empregados receberão tratamento confidencial.

A versão atualizada deste Código Empresarial, outras diretrizes (por exemplo, diretrizes sobre a lei antitruste e prevenção de corrupção) bem como os dados de contato dos Diretores de Compliance e dos ombudsmen podem ser encontrados na intranet da MML (sob o título “Grupo / Compliance”).

Adicionalmente, empregados e terceiros podem reportar qualquer incidente que violar as leis aplicáveis ou regras internas (por exemplo MML Business Code) por meio da plataforma Integrity (https://mahle.integrityplatform.org).

A MML se compromete a analisar e a investigar todos os fatos reportados, tomando as medidas cabíveis às situações. As denúncias serão tratadas de forma sigilosa, observando-se a proteção de seus autores e os cuidados necessários para solucionar adequadamente o problema.

Empregados do grupo MML podem também usar canais de comunicação internos.

Os conselheiros e executivos da MML são especialmente responsáveis pela observância deste Código Empresarial da MML, devendo adotar as medidas apropriadas para assegurar que, em sua área de responsabilidade:

• não ocorram infrações a leis, a diretrizes internas ou a este Código Empresarial que poderiam ser evitadas ou impedidas pela execução devida e apropriada de suas obrigações fiscalizatórias e organizacionais; e
• quaisquer infrações sejam descobertas, investigadas e extintas.
Entretanto, isso não exime os empregados de sua própria responsabilidade. Todos os empregados são responsáveis pela sua própria conduta.

Serão realizadas auditorias regulares pelo Departamento de Auditoria Interna para verificar o cumprimento deste Código Empresarial.

As denúncias recebidas serão tratadas pelo Comitê de Compliance, que será responsável por tomar as providências cabíveis, observados os procedimentos internos da Companhia.

O Comitê de Compliance poderá adotar quaisquer medidas nos termos da legislação trabalhista na hipótese de infrações a leis, a diretrizes internas ou a este Código Empresarial, sendo possível a aplicação das sanções de advertência, suspensão temporária ou mesmo desligamento da Companhia.

A construção de relações saudáveis é um exercício diário e de responsabilidade mútua. Ao reafirmarmos nossa ética e nossa transparência, ampliamos nossa capacidade de aprender a conviver com o outro e de contribuir para a construção de uma sociedade mais justa e sustentável.

Os Princípios Éticos da MAHLE Metal Leve S/A (MML) pretendem guiar os nossos administradores, gestores e colaboradores e apoiá-los na construção e no desenvolvimento de relações perenes com os públicos envolvidos em nossos negócios.

• Valorizamos o indivíduo. Respeitamos suas características, preferências e interesses.
• Acolhemos e estimulamos a diversidade. Repudiamos qualquer tipo de discriminação. Tratamos todas as pessoas com respeito e dignidade, sem distinção de qualquer espécie, seja de raça, cor, sexo, língua, religião, opinião política ou de outra natureza, origem, classe social, ou qualquer outra condição.
• Buscamos estabelecer diálogo aberto com todos os públicos. Queremos ouvir, e valorizar as opiniões recebidas e aprender por meio dos relacionamentos. • Mantemos sigilo de informações confidenciais. Preservamos as informações de nossa empresa, bem como as informações de pessoas e de empresas com as quais nos relacionamos.
• Enfatizamos que a Justiça, legalidade, ética, competência, e honestidade constituem as bases para os relacionamentos e tomadas de decisão na empresa.
• Estimulamos as práticas de gestão que valorizem a inovação, o trabalho em equipe e ações que promovam a motivação, a satisfação e o comprometimento de nossos colaboradores.

As relações no ambiente de trabalho devem se pautar pela valorização do ser humano, pelo respeito mútuo, pela integridade moral, pela transparência e pela colaboração, tendo sempre em vista o desenvolvimento de todos.

A MML se propõe a ser imparcial no ambiente de trabalho e na oferta de oportunidades, sem protecionismos. A empresa respeita a livre associação sindical e o direito à negociação coletiva, cumprindo os acordos firmados com as organizações legitimamente representatividade dos colaboradores.

A MML não tolera as seguintes práticas por parte de seus colaboradores e de outros integrantes da cadeia produtiva:

• envolvimento ativo ou passivo em situações que caracterizem trabalho infantil ou trabalho forçado;
• condutas discriminatórias, tais como piadas, ameaças e outros comportamentos indesejáveis envolvendo questões de raça, credo, idade, origem geográfica, orientação sexual, necessidades especiais ou portadores de doenças sexualmente transmissíveis (vírus HIV/AIDS);
• assédio moral, sexual, ofensa, intimidação ou humilhação; e
• conduta verbal ou física que perturbe o desempenho de outro colaborador, ou que crie medo ou hostilidade no ambiente de trabalho.

Todos os colaboradores devem

• cumprir as disposições e políticas deste Código Empresarial do Grupo MAHLE Metal Leve S/A (MML) e Princípios Éticos da América do Sul no tocante às suas funções específicas, e participando de eventuais sugestões de melhoria; e
• adotar ações e comportamentos coerentes com o Código Empresarial do Grupo MML e Princípios Éticos na América do Sul, abstendo-se de posturas que contrariem os princípios estabelecidos nestes documentos que possam lesar a reputação e comprometer a honestidade e a imparcialidade da empresa.

As violações do Código Empresarial do Grupo MML ou dos Princípios Éticos da América do Sul podem determinar a cessação da relação de confiança entre a empresa e o colaborador, com possíveis consequências contratuais e de lei relativas, incluindo demissão.

Declaro ter recebido, nesta data, cópia integral do Código Empresarial do Grupo MML e Princípios Éticos da América do Sul. Declaro, ainda, que li o referido documento, entendi o seu conteúdo e estou de acordo com os seus termos, comprometendo-me as cumprir as disposições ali estabelecidas.

[local], ____ de ______________ de 20___.

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Nome Legível e Assinatura