Regimento Interno do Conselho de Administração

1.1.         O presente Regimento tem por objeto disciplinar: (a) o funcionamento do Conselho de Administração da MAHLE METAL LEVE S.A. (“Companhia”); (b) o funcionamento dos comitês vinculados ao Conselho de Administração, quando constituídos; (c) o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos sociais da Companhia; e (d) os direitos e deveres dos membros do Conselho de Administração.

1.2.         O Conselho de Administração é órgão deliberativo, de natureza colegiada, que tem sua competência fixada no Estatuto Social da Companhia e nas normas legais, em especial da Lei das S.A., e regulamentares aplicáveis.

2.1.         O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e maximizar o retorno do investimento, devendo ter pleno conhecimento dos valores da sociedade, propósitos e crenças dos acionistas, zelando pelo seu aprimoramento.

2.2.         Sem prejuízo das atribuições que lhe são fixadas no art. 15 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração deve estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas, visando realizar as seguintes diretrizes: (i) promover e observar o objeto social da Companhia e de suas controladas; (ii) zelar pelos interesses dos acionistas, sem perder de vista as demais partes interessadas (stakeholders); (iii) zelar pela perenidade da Companhia, dentro de uma perspectiva de longo prazo e de sustentabilidade, que incorpore considerações de ordem econômica, social, ambiental e de boa governança corporativa, na definição dos negócios e operações; (iv) adotar uma estrutura de gestão ágil, composta por profissionais qualificados e de reputação ilibada; (v) formular diretrizes para a gestão da Companhia e das controladas, que serão refletidas no orçamento anual; (vi) cuidar para que as estratégias e diretrizes sejam efetivamente implementadas pela Diretoria, sem, todavia, interferir em assuntos operacionais; e (vii) prevenir e administrar situações de conflito de interesses ou de divergência de opiniões, de maneira que o interesse da Companhia sempre prevaleça.

3.1.         Composição. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros titulares e até igual número de suplentes, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

3.1.1.    Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado , devendo a caracterização dos indicados como Conselheiros Independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger.

3.1.2.    O Conselho de Administração escolherá, dentre os seus membros, o seu Presidente.

3.2.         Investidura. Os membros do Conselho de Administração serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do termo de posse, observado o que dispõe o Estatuto Social da Companhia e a Lei das S.A., além de contemplar sua sujeição à cláusula compromissória estatutária, nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos demais requisitos legais ou regulamentares aplicáveis.

3.2.1.    Cada um dos membros do Conselho de Administração, ao firmar o termo de posse, deverá apresentar à Companhia os seguintes documentos: (i) cópia autenticada da carteira de identidade; (ii) cópia autenticada do documento de inscrição do CPF; (iii) declaração de que não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (iv) declaração de que não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta; (v) declaração, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; (vi) declaração de que atende ao requisito de reputação ilibada; (vii) declaração de que não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente direta da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia; e (viii) declaração acerca do número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.

3.3.         Substituição. Os membros do Conselho de Administração serão substituídos em suas ausências, impedimento ou vacância conforme o disposto no presente Regimento e no Estatuto Social.

3.3.1.    Cada Conselheiro poderá, na mesma Assembleia Geral que o eleger, indicar um suplente que, uma vez eleito, o substituirá em seus impedimentos ou ausências ocasionais e que, em caso de vaga, completará o seu mandato, desde que referido suplente não incorra em nenhuma hipótese de impedimento. O membro suplente, ao firmar o termo de posse, deverá apresentar à Companhia os documentos listados no item 3.2. acima.

3.3.2.    Para os fins disposto no item 3.3. abaixo, considerar-se-á: (i) ausente, o membro do Conselho de Administração que deixar de comparecer às reuniões do órgão; ou (ii) impedido, o membro do Conselho de Administração que se encontre em situação de conflito de interesses com a Companhia (“Conflito de Interesses”), conforme estabelecido no item 9.6 do anexo a este Regimento Interno, ou aquele que tenha sido eleito ou que ocupe posição em sociedade concorrente da Companhia.

3.3.3.    Nos casos de ausência temporária, o membro suplente do Conselheiro ausente permanecerá em seu cargo até que cessem os motivos de ausência e/ou impedimento do membro titular.

3.3.4.    Nos casos de ausência temporária, o Presidente deverá ser informado da substituição de membro titular pelo seu respectivo suplente por meio de comunicação por escrito enviada pelo membro titular ou pelo respectivo suplente até o momento da instalação da reunião. Da mesma forma, o Presidente deverá ser prontamente informado quando o membro titular reassumir suas funções.

3.3.5.    O Conselheiro que deixar de participar de 03 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração, poderá perder o cargo, ensejando a sua vacância definitiva. Ocorrendo vacância definitiva de qualquer membro do Conselho de Administração que não tenha suplente que o substitua, a Assembleia Geral será convocada no prazo de 30 (trinta) dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.

3.3.6.    No caso de afastamento temporário do Presidente, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.

3.3.7.    A renúncia ao cargo é feita mediante comunicação escrita ao Presidente do Conselho de Administração, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia, prevalecendo diante de terceiros após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

4.1.         Além das competências previstas no Estatuto Social e na Lei das S.A., compete ao Conselho de Administração:

1.  avaliar, formalmente, os resultados de desempenho da Companhia, do próprio Conselho de Administração e da Diretoria;
2. eleger e destituir o Diretor-Presidente e, por proposta deste, aprovar a escolha ou a dispensa dos demais Diretores;
3. avaliar a aderência de cada candidato ao cargo de membro do conselho de administração à política de indicação, e as razões, à luz do disposto no Regulamento do Novo Mercado e da autodeclaração encaminhada pelo candidato a membro do conselho e administração, pela quais se verifica o enquadramento de cada candidato como conselheiro independente, incluindo suas conclusões na proposta da administração referente à assembleia geral para eleição de administradores;
4. supervisionar o relacionamento entre os executivos e as demais partes interessadas (stakeholders);
5. determinar a contratação de especialistas e peritos, mediante proposta apresentada pelo Presidente do Conselho de Administração, para melhor instruírem as matérias sujeitas à sua deliberação;
6. eleger, por indicação do Presidente, o Secretário do Conselho de Administração;
7. apreciar e analisar, previamente à sua divulgação, as demonstrações financeiras anuais e demais informações relativas a cada trimestre (ITR);
8. avaliar periodicamente a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos e compliance; e
9. resolver os casos omissos no presente Regimento.

4.2.         Todas as informações e documentos serão fornecidos ou disponibilizados a todos os Conselheiros, não podendo qualquer Conselheiro ou grupo de Conselheiros dispor de informação não disponível aos demais.

5.1. Presidente. O Presidente do Conselho de Administração tem as seguintes atribuições, sem prejuízo de outras que lhe conferirem o Estatuto Social e a legislação em vigor:

1. assegurar a eficácia do sistema de acompanhamento e avaliação, por parte do Conselho de Administração, da Companhia, do próprio Conselho de Administração e da Diretoria;
2. organizar e coordenar, com a colaboração do Secretário do Conselho, a pauta das reuniões, ouvidos os outros Conselheiros e, se for o caso, o Diretor-Presidente e demais Diretores, indicando as matérias incluídas na pauta da reunião com caráter sigiloso e estratégico, que, dado esse caráter, serão objeto de ata própria, a ser arquivada na sede social, sem divulgação pública;
3. coordenar as atividades dos demais Conselheiros;
4. assegurar, juntamente com o Secretário do Conselho de Administração, que os Conselheiros recebam informações completas e tempestivas sobre os itens constantes da pauta das reuniões;
5. propor anualmente ao Conselho de Administração a nomeação de Secretário do Conselho de Administração, preferencialmente não Conselheiro;
6. submeter ao Conselho de Administração proposta de rateio da remuneração dos Conselheiros e Diretores, a prevalecer no mandato a se iniciar a partir da Assembleia Geral Ordinária ou da Reunião do Conselho de Administração que os eleger, conforme aplicável, observada a remuneração global a ser fixada nessa Assembleia Geral Ordinária;
7. presidir as reuniões do Conselho de Administração e das Assembleias Gerais. No caso de reuniões do Conselho de Administração, o Presidente deverá declarar instalada a reunião e determinar seu início; (b) encaminhar à Diretoria os pedidos de informações que lhes forem solicitados pelo Conselho de Administração, mediante deliberação majoritária; (c) convocar os Conselheiros para se manifestarem sobre os temas tratados; (d) organizar as votações; e (e) declarar as deliberações adotadas. Nas Assembleias Gerais, o Presidente escolherá um dos presentes para secretariá-lo;
8. propor ao Conselho de Administração o calendário anual corporativo que deverá, necessariamente, definir as datas dos seguintes eventos: (a) reuniões ordinárias do Conselho de Administração, (b) publicação dos Relatórios Trimestrais e Anuais de Resultados, (c) apresentação dos relatórios da Auditoria Externa, (d) apresentação do Orçamento e investimentos do exercício social seguinte, (e) avaliação anual do desempenho da Companhia e dos órgãos da administração;
9. organizar, em conjunto com o Diretor-Presidente, quando da eleição de um novo membro do Conselho de Administração, um programa de integração e treinamento do novo Conselheiro, que lhe permita tomar contato com as atividades e obter informações sobre a estrutura de organização da Companhia;
10. submeter ao Conselho de Administração o plano de sucessão do Diretor-Presidente e, ouvido esse, de todos os outros membros da Diretoria;
11. coordenar a interação do Conselho de Administração com o Conselho Fiscal, bem como prestar os esclarecimentos e informações solicitados pelo Conselho Fiscal relativos à sua função fiscalizadora; e
12. a fim de facilitar e ordenar a comunicação entre os membros do Conselho de Administração e da Diretoria, receber as dúvidas e solicitações de informações dos membros do Conselho de Administração, providenciando para que as informações solicitadas pelos Conselheiros sejam obtidas.

5.2.         Secretário. O Conselho de Administração poderá, por indicação do Presidente, designar um empregado da Companhia para atuar como Secretário, que, nessa função, estará subordinado ao Presidente do Conselho de Administração, com as seguintes atribuições principais:

1. organizar a pauta dos assuntos a serem tratados, com base em solicitações de Conselheiros e consulta ao Diretor-Presidente, e submetê-la ao Presidente do Conselho para posterior validação;
2. secretariar as reuniões do Conselho, auxiliando o Presidente na organização das reuniões, inclusive na convocação dos Conselheiros e na divulgação da ordem do dia;
3. redigir as atas das reuniões do Conselho de Administração e colher as assinaturas dos Conselheiros;
4. responsabilizar-se pela guarda dos livros societários do Conselho de Administração; e
5. auxiliar o Diretor de Relações com Investidores no registro público dos documentos societários do Conselho de Administração, bem como na sua publicação, nos casos previstos nas normas legais e regulamentares.

6.1. Periodicidade. O Conselho de Administração reúne-se, em caráter ordinário, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado, nos termos do item 6.2.

• 6.1.1. Sem prejuízo de outras matérias que venham a ser incluídas, as reuniões ordinárias abordarão as seguintes matérias:

6.2. Convocação. As reuniões do Conselho de Administração devem ser convocadas por seu Presidente, com antecedência mínima de 7 (sete) dias, por meio de notificação escrita enviada a cada um dos demais conselheiros, por correio eletrônico (e-mail) ou qualquer outro meio escrito de comunicação, com comprovante de recebimento, da qual deverá constar a pauta da reunião. Os materiais para discussão nas reuniões também deverão ser encaminhados com 7 (sete) dias de antecedência, permitindo sua análise com a adequada profundidade.

• 6.2.1. O Conselho de Administração deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado por escrito, nos termos do item 6.2. acima, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros, devendo constar da convocação data, horário, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. O pedido deverá ser encaminhado ao Presidente do Conselho de Administração, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião. Na hipótese de o Presidente não atender à solicitação de qualquer Conselheiro, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião poderá ser convocada diretamente por qualquer Conselheiro.
• 6.2.2. As reuniões serão realizadas conforme local a ser definido pelo Conselho ou por teleconferência ou videoconferência.
• 6.2.3. Não obstante as formalidades previstas nos itens acima, qualquer reunião à qual comparecerem todos os Conselheiros deverá ser considerada regular.
• 6.2.4. Cada membro do Conselho de Administração em exercício terá direito a 01 (um) voto, seja pessoalmente (ou por videoconferência ou conferência telefônica) ou representado por um de seus pares, mediante apresentação e entrega ao Secretário, para arquivamento na sede da Companhia, (i) de procuração específica para a reunião em pauta e (ii) do voto por escrito do membro do Conselho ausente e sua respectiva justificação. A procuração específica de que trata este item, assim como eventuais instrumentos de voto, quando elaborados em forma de instrumento particular, dispensam reconhecimento de firmas.
• 6.2.5. Fica facultada a participação dos Conselheiros na reunião por telefone, videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto. Para tanto, o Conselheiro deverá encaminhar seu voto por escrito, o qual deverá ser arquivado na sede da Companhia, ou, alternativamente, confirmar sua manifestação por meio da assinatura da ata. O Conselheiro, nesta hipótese, será considerado presente à reunião e seu voto válido, para todos os efeitos legais, e incorporado à ata da referida reunião.
• 6.2.6. Os Diretores ou empregados da Companhia participarão das reuniões do Conselho de Administração sempre que convocados, sem que tenham direito a voto nas matérias submetidas à deliberação.

6.3. Ordem do Dia. As matérias da ordem do dia que tenham caráter deliberativo deverão ser descritas de forma destacada, clara e objetiva, e encaminhadas previamente aos membros do Conselho de Administração juntamente com o aviso de convocação da reunião.

• 6.3.1. Qualquer membro do Conselho de Administração ou o Diretor Presidente da Companhia, diretamente ou através do Secretário do Conselho de Administração, poderá encaminhar ao Presidente matérias a serem deliberadas pelo Conselho de Administração.
• 6.3.2. As matérias encaminhadas para deliberação do Conselho de Administração deverão ser previamente submetidas à apreciação dos Comitês, se constituídos, sempre que os temas forem de competência dos mesmos, de acordo com seus respectivos Regimentos.
• 6.3.3. Excepcionalmente, caso determinada matéria de competência de Comitê não tenha sido analisada previamente pelo Comitê respectivo, se constituído, considerar-se-á suprida a ausência de análise pelo Comitê caso a matéria seja aprovada pelo Conselho de Administração e a maioria dos membros do Comitê tenha votado favoravelmente à sua aprovação.
• 6.3.4. Matérias não constantes da convocação não serão objeto de discussão e deliberação, excetuando- se os casos de extrema urgência, assim considerados pelo Presidente do Conselho de Administração ou por deliberação da maioria dos presentes. Não obstante o ora disposto, matérias poderão ser apresentadas nas Reuniões de Conselho de Administração para futura inclusão em dada ordem do dia.
• 6.3.5. As formalidades previstas neste item 6.3. poderão ser dispensadas quando comparecerem à reunião a totalidade dos membros do Conselho de Administração e todos anuírem quanto à inclusão de novas matérias na ordem do dia.
• 6.3.6. Qualquer matéria constante da ordem do dia das reuniões do Conselho de Administração da Companhia somente poderá ser retirada de pauta por deliberação da maioria dos Conselheiros presentes à respectiva reunião.

6.4. Quórum e Votação. As reuniões serão instaladas, desde que presente a maioria dos membros do Conselho de Administração, e suas deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada Conselheiro 01 (um) voto, exceto quanto ao Presidente, que terá o voto de qualidade.

• 6.4.1. Após o debate das matérias, o Presidente da reunião as colocará em votação, proclamando-se, em seguida, o resultado e consignando-se na respectiva ata as deliberações adotadas.

6.5. Sigilo. Qualquer reunião do Conselho de Administração poderá ter caráter sigiloso, no todo ou em parte, se, a critério do Presidente, houver assunto cuja natureza assim o aconselhe, inclusive, no que se refere à divulgação das decisões tomadas.

• 6.5.1. Considerar-se-ão sigilosas e estratégicas, incluindo, mas não se limitando, todas as matérias que digam respeito a informações comerciais não divulgadas ao público em geral, informações acerca de contratos comerciais, firmados sob confidencialidade ou não, informações referentes a produtos, mercados e preço.
• 6.5.2. Deverão ser disponibilizados ao Conselho de Administração, pelo seu Presidente ou pelo Secretário, junto com a respectiva convocação, os documentos que contenham as informações necessárias para adequada avaliação e deliberação relativas às questões constantes na pauta da reunião.
• 6.5.3. As informações contidas nos documentos acima referidos serão estritamente confidenciais, de propriedade exclusiva da Companhia, e serão destinadas aos integrantes de seu Conselho de Administração, de modo a permitir-lhes a tomada de decisão acerca do objeto a que se referem, não podendo, por isso mesmo, ser reveladas a terceiros ou utilizadas para qualquer outro fim. Esta disposição se aplica integralmente ao Secretário do Conselho de Administração e a outras pessoas que estiverem presentes à reunião, que a observarão fielmente.

6.6. Lavratura da Ata. A lavratura das atas das reuniões do Conselho de Administração nos livros apropriados da Companhia, bem como a coleta das assinaturas de todos os Conselheiros nas referidas atas, competirá ao Secretário do Conselho de Administração.

• 6.6.1. Após o término de cada reunião deverá ser lavrada ata, contendo data, local, nome dos membros da mesa, dos Conselheiros e demais presentes, registros em geral e deliberações tomadas. As atas devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
• 6.6.2. A ata de reunião será assinada pelos membros da mesa e pelos Conselheiros presentes, após o término da reunião. Não sendo possível sua assinatura após o término da reunião, a ata lavrada será enviada aos Conselheiros para assinatura, o mais brevemente possível.
• 6.6.3. Terá efeito de assinatura a aceitação por e- mail (“De acordo”) do Conselheiro sobre o inteiro teor da ata enviada digitalmente.
• 6.6.4. As atas com as respectivas assinaturas e eventuais e-mails com o “De Acordo” deverão ser arquivadas pelo Secretário do Conselho de Administração na sede da Companhia.

7.1. O Conselho de Administração poderá, quando julgar necessário, constituir comitês (“Comitês”), que funcionarão em tempo parcial ou integral, com atribuições específicas de assessoramento e instrução relativamente aos assuntos para os quais tenham sido constituídos, respeitado o previsto nos respectivos Regimentos Internos, no Regimento Interno do Conselho de Administração, quando aplicável, e no Estatuto Social da Companhia.

8.1. Conforme disposto na legislação em vigor e no Estatuto Social da Companhia, e observado o disposto neste Regimento, o Conselho de Administração fiscalizará a gestão dos Diretores, podendo examinar os livros e papéis da Companhia, bem como solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos.

8.2. Nesse poder de fiscalizar e para seu exercício eficiente e concatenado, todas as solicitações de informações, incluindo, sem limitações, solicitações de documentos, livros, papéis, apresentações de Diretores ou empregados da Companhia, ou pedido de informações e/ou esclarecimentos endereçados aos auditores independentes da Companhia, serão encaminhadas eletronicamente por intermédio do Presidente, após deliberação majoritária do Conselho de Administração.

8.3. Inobstante o disposto nos itens anteriores, e ressalvada hipótese de Conflito de Interesses, conforme estabelecido no item 9 do Anexo a este Regimento Interno, os Conselheiros poderão, isoladamente, sempre de maneira razoável, claramente justificada e com o objetivo exclusivo de exercer suas atribuições legais e estatutárias, solicitar à Companhia, através do Presidente do Conselho, os documentos societários e quaisquer informações que reputem necessárias ao regular desenvolvimento das atividades do Conselho de Administração.

9.1. O Conselheiro exercerá as atribuições previstas na legislação em vigor e no Estatuto Social, com observância estrita deste Regimento e do disposto na Lei das S.A., observados os deveres e responsabilidades que lhes competem, como indicados no Anexo a este Regimento Interno.

9.2. É dever de todo Conselheiro, além daqueles previstos em Lei, na regulamentação aplicável e no Estatuto Social:

1. comparecer às reuniões do Conselho devidamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição e delas participar ativa e diligentemente;
2. manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de Conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;
3. declarar, previamente à deliberação que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;
4. zelar pela adoção e cumprimento das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;
5. comunicar, na investidura do cargo e mensalmente ao Diretor de Relações com Investidores da Companhia, a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, ou do cônjuge, do(a) companheiro(a) e dos dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda, devendo informar a movimentação acionária efetuada, quando houver, no prazo de 3 (três) dias após a negociação, mencionando a data, quantidade, características, bem como forma e preço de compra e/ou venda de ações, ficando certo que essas informações serão fornecidas à CVM; e
6. privar-se de qualquer espécie de vantagem direta ou indireta em razão do cargo que ocupa.

10.1. As regras constantes neste Regimento deverão refletir o contido no Estatuto Social da Companhia e não poderão estar em conflito com as disposições nele contidas e com a legislação aplicável. Em caso de conflito entre os dispositivos deste Regimento e aqueles do Estatuto Social, esses últimos sempre prevalecerão.

10.2. Eventuais omissões deste Regimento, dúvidas de interpretação e alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho de Administração, em conformidade com a Lei e o Estatuto Social da Companhia.

10.3. Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e será arquivado na sede da Companhia.

Este Regimento será observado imediatamente pela Companhia, pelos Conselheiros, pelos Diretores; bem como pelos membros dos comitês de assessoramento, esses se constituídos, e pelas demais áreas da Companhia, somente podendo ser alterado mediante deliberação do Conselho de Administração.

3. Composição e Investidura

Item 3.1.1. Nos termos do Regulamento de Listagem da B3 para o segmento do Novo Mercado, são também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das S.A.

Item 3.2.1. As declarações indicadas nos itens (iii) a (vii) estão previstas no artigo 147, §§ 1º, 2º e 3º, da Lei das S.A.

Item 3.3.5. A vacância definitiva de cargo de membro do Conselho de Administração pode dar-se também por destituição, renúncia, morte, invalidez, perda do mandato ou outras hipóteses previstas na legislação aplicável.

Item 3.3.7. Nos termos do art. 141, §3º, da Lei das S.A., sempre que a eleição dos Conselheiros tiver sido realizada pelo processo de voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração importará destituição dos demais, devendo a Assembleia Geral proceder à nova eleição.

4. Competência do Conselho de Administração

Item 4.1. Segundo o artigo Art. 142. da Lei das S.A., compete ao conselho de administração:

1. fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
2. eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
3. fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
4. convocar a assembleia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das S.A.;
5. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
6. manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
7. deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
8. autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
9. escolher e destituir os auditores independentes, se houver.

6. Lavratura da Ata.

Item 6.6.5.Nos termos do art. 142, §1º, da Lei das S.A., sempre que a ata das reuniões do Conselho de Administração contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros ela será arquivada no registro do comércio, publicada e divulgada na forma da legislação e regulamentação em vigor, incluindo, nesse último caso, o envio dela à CVM, pelo sistema Empresas Net, como previsto na Resolução CVM nº 80/22.

9. Deveres e Responsabilidades dos Administradores – Arts. 153 a 156 da Lei das S.A.

Item 9.1. Uma vez eleito, o Conselheiro deverá agir exclusivamente no sentido de lograr os fins e no interesse da Companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa, atuando sempre com a máxima independência possível em relação ao acionista ou grupo acionário que o tenha eleito para o cargo.

Item 9.2. Os Conselheiros empregarão, no exercício de suas funções, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

Item 9.3. Se qualquer Conselheiro vier a ter conhecimento de oportunidade comercial que possa interessar à Companhia, deverá apresentá-la na primeira reunião ordinária subsequente do Conselho de Administração ou, se for o caso, solicitar a convocação de uma reunião extraordinária.

Item 9.4. É vedado aos Conselheiros intervir em operação social na qual tenham interesse conflitante com o da Companhia, bem como na deliberação que a este respeito tomarem os demais administradores.

Item 9.5. O Conselheiro deverá declarar-se em situação de Conflito de Interesse quando considerar que eventual deliberação do Conselho de Administração sobre um assunto em pauta para votação possa resultar em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a Companhia.

Item 9.6. O Conselheiro que se considere em situação de Conflito de Interesse com a Companhia deverá se declarar impedido na reunião de Conselho ou notificar o Presidente do Conselho, cumprindo-lhe cientificá-lo do seu impedimento e fazer consignar em ata de reunião do Conselho a natureza e extensão do seu interesse.

Item 9.7. O Conselheiro em situação de Conflito de Interesses, após declarar-se impedido, não poderá participar da discussão, nem votar na matéria na qual tiver Conflito de Interesses, devendo ausentar-se do recinto da reunião quando o Conselho for discutir tal matéria.

Item 9.8. As informações enviadas ao Conselho de Administração pela Companhia ou por terceiros, relativas à matéria na qual determinado Conselheiro tenha se declarado em situação de Conflito de Interesses, não serão enviadas a tal Conselheiro, bem como não lhe será dado acesso a tais informações pelos demais Conselheiros.

Item 9.9. Independentemente da notificação de que cuida o item 9.6., sempre que qualquer pessoa identificar situação que possa configurar Conflito de Interesses de determinado Conselheiro com relação a alguma matéria a ser deliberada pelo Conselho, deverá manifestar-se a respeito. O Presidente notificará tal Conselheiro para que esse, no prazo que lhe for assinalado, manifeste-se a esse respeito, com vistas ao disposto nas cláusulas 9.6 e 9.7.

Item 9.10. Os Conselheiros têm dever de lealdade para com a Companhia, não podendo divulgar a terceiros informações sobre os negócios da Companhia, devendo guardar sigilo sobre qualquer informação relevante, privilegiada ou estratégica da Companhia, obtida em razão de seu cargo, bem como zelar para que terceiros a ela não tenham acesso, sendo-lhe proibido valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, qualquer tipo de vantagem.

Item 9.11. Os Conselheiros devem manter o sigilo das informações às quais tenham acesso privilegiado, em razão do cargo que ocupem, até a sua divulgação ao mercado, tudo na forma da lei e da regulamentação em vigor.

Item 9.12. Os Conselheiros deverão observar a Política de Divulgação e Uso de Informações e a de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Companhia.

Item 9.13. Sempre que solicitado pelo Presidente, pelo Conselho de Administração ou pela Companhia, os Conselheiros deverão devolver quaisquer documentos obtidos na qualidade de membros do Conselho de Administração, deles não podendo reter qualquer cópia, registro ou anotação.

Item 9.14. O Conselheiro que, após eleito, vier a exercer atividade que concorra diretamente com atividades da Companhia, ou a ocupar cargo em sociedade que seja concorrente direta da Companhia, comunicará tal fato ao Presidente do Conselho e à Companhia e colocará seu mandato à disposição do Conselho, ficando impedido de participar de quaisquer reuniões daquele órgão ou de praticar quaisquer atos na qualidade de Conselheiro, até que a Assembleia Geral da Companhia, na forma do artigo 147, § 3º, da Lei das S.A., venha a deliberar a respeito.