Estatuto Social

Capítulo I - Da Denominação, Sede, Objeto e Duração da Companhia

Artigo 1º – MAHLE METAL LEVE S.A. tem sede e foro legal na Avenida Ernst Mahle, 2.000, na Cidade de Mogi Guaçu, Estado de São Paulo.

Parágrafo único. O Conselho de Administração deliberará sobre a criação e fechamento de sucursais, agências, fábricas ou escritórios, em qualquer localidade do país ou do exterior.

Artigo 2° – Constitui objeto da Companhia a fabricação, desenvolvimento, venda e revenda, distribuição, importação e exportação de peças e acessórios para fabricação e montagem de motores a explosão e para a fabricação e montagem de veículos automotores, de motores e alternadores elétricos e suas partes para aplicação em veículos automotores; de sistemas de arrefecimento e de ar condicionado para aplicação em motores estacionários e para sistemas de geração de energia; de todas as espécies de produtos feitos de metal e plástico; de máquinas especiais, ferramentas, dispositivos, instrumentos e aparelhos de medição e precisão, de equipamentos e máquinas em geral; de artefatos de metal e artigos correlatos, de metais ferrosos e não ferrosos e ligas; de programas aplicativos para desenvolvimento de processos metalúrgicos; revenda de papel para a fabricação de filtros, bem como a prestação de serviços, incluindo cursos e treinamentos, inerentes às suas atividades. É lícito à companhia participar do capital de outras sociedades ou companhias, inclusive na condição de controladora ou coligada.

Artigo 3° – A duração da Companhia é indeterminada.

Artigo 4º – Com o ingresso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da B3 – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado (“Regulamento do Novo Mercado”).

Parágrafo único. Os termos grafados com iniciais maiúsculas utilizados neste Estatuto Social que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído no Regulamento do Novo Mercado.

Capítulo II - Do Capital Social e das Ações

Artigo 5° – O capital social é de R$ 966.254.684,00 (novecentos e sessenta e seis milhões, duzentos e cinquenta e quatro mil, seiscentos e oitenta e quatro reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por 128.308.500 (cento e vinte e oito milhões, trezentos e oito mil e quinhentas) ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal.

  • § 1º – É vedado à Companhia emitir ações preferenciais ou partes beneficiárias.
  • § 2º – A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
  • § 3º – A Companhia poderá adquirir suas próprias ações a fim de cancelá-las ou mantê-las em tesouraria para posterior alienação, sempre mediante autorização do Conselho de Administração.

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante a emissão de ações ordinárias, independentemente de reforma estatutária, até o limite de 50.000.000 (cinquenta milhões) de ações, mediante deliberação do Conselho de Administração, que determinará a quantidade de ações a serem emitidas, respeitados o preço de emissão e as condições de colocação.

Artigo 7° – As ações escriturais serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, na instituição financeira autorizada que o Conselho de Administração designar.

Parágrafo único. A instituição financeira depositária poderá cobrar do acionista o custo do serviço de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliário – CVM.

Artigo 8º – O Conselho de Administração poderá, na forma do disposto no artigo 172 da Lei nº 6.404/76, excluir o direito de preferência na colocação de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da citada Lei nº 6.404/76.

Artigo 9º – As ações novas provenientes de aumento de capital serão distribuídas aos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, contados da data da publicação da respectiva ata.

Capítulo III - Da Assembleia Geral

Artigo 10° – As reuniões da Assembleia Geral, ordinárias ou extraordinárias, serão convocadas pelo Conselho de Administração.

Artigo 11° – A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, que escolherá uma pessoa para servir como secretário.

Parágrafo único. Além das matérias que são de sua competência, conforme previsto em lei e no presente Estatuto Social, competirá à Assembleia Geral aprovar o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM quando o ofertante for a própria Companhia.

Capítulo IV - Da Administração Social

Seção 1: Órgãos administrativos

Artigo 12° – São os órgãos da administração da Companhia o Conselho de Administração e a Diretoria.

Parágrafo único. A posse dos membros do Conselho de Administração, efetivos e suplentes, e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 29 deste Estatuto.

Seção 2: Conselho de Administração

Artigo 13° – O Conselho de Administração é composto por 5 (cinco) membros titulares e até igual número de suplentes, todos acionistas, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado, pelo prazo de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.

  • § 1º – Na mesma Assembleia Geral que o eleger, cada Conselheiro poderá indicar um suplente que, eleito, o substituirá em suas ausências ocasionais e que, em caso de vaga, completará o seu mandato.
  • § 2º- O Conselho de Administração, uma vez empossados os seus membros titulares, escolherá dentre eles o seu Presidente.
  • § 3º – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
  • § 4º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao Conselho de Administração como conselheiros independentes ser deliberada na Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei nº 6.404/76
  • § 5º – Quando o cálculo do percentual definido no § 4º acima resultar em número fracionário, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

Artigo 14° – Se, no Conselho de Administração, ocorrer vaga de Conselheiro que não tenha suplente que o substitua, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembleia geral que ocorrer, quando deverá ser eleito o Conselheiro que completará o mandato do substituído.

Parágrafo único. No caso de afastamento ou impedimento temporário do Presidente, será ele substituído por outro Conselheiro, escolhido por seus pares.

Artigo 15° – Além de outras atribuições que lhe caibam por expresso mandamento legal ou disposição deste Estatuto, compete ao Conselho de Administração:

  1. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
  2. Observado o disposto no artigo 18 deste Estatuto, eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
  3. Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos;
  4. Convocar as Assembleias Gerais Ordinárias ou Extraordinárias;
  5. Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
  6. Autorizar a aquisição e/ou alienação de ações de emissão da Companhia;
  7. Manifestar-se previamente sobre:
    • a contratação de débitos em moeda estrangeira, exceto os oriundos da importação de bens do ativo circulante;

     

    • a aquisição de bens imóveis;

     

    • a aquisição ou cessão da propriedade ou o uso de marcas e patentes, a celebração de contratos de aquisição ou fornecimento de tecnologia industrial;

     

    • a contratação de fornecimento para o exterior, com prazo superior a um ano;
  8. autorizar a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus reais sobre bens do ativo permanente e a prestação de garantias a obrigações de terceiros, quando de interesse da Companhia, e as obrigações de sociedades coligadas ou controladas;
  9. escolher e destituir os auditores independentes;
  10. aprovar o orçamento anual e os planos de investimento propostos pela Diretoria;
  11. deliberar sobre a emissão de Notas Promissórias “Commercial Papers” para distribuição pública observada a legislação em vigor;
  12. a emissão, para subscrição, de ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado;
  13. estabelecimento de programas de “American Depositary Receipts (ADRs);
  14. designar, dentre os Diretores, aquele que acumulará as funções de Diretor de Relações com Investidores, competindo-lhe prestar as informações necessárias aos investidores, Bolsas de Valores e à Comissão de Valores Mobiliários – CVM;
  15. manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo: (a) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse da Companhia e do conjunto de seus acionistas, inclusive em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (b) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (c) alternativas de aceitação à oferta pública de aquisição de ações disponíveis no mercado; (d) que é responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a aceitação da oferta, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM; e
  16. aprovar as transações com partes relacionadas: (a) com a expectativa de alcançar ou que efetivamente alcancem, no período de 1 (um) ano, valor igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou 1% do total do ativo da Companhia, conforme apurado na última demonstração financeira divulgada pela Companhia, ou (b) fora do curso normal dos negócios, se aplicável, nos termos da Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, com exclusão de eventuais membros com interesses potencialmente conflitantes.

Artigo 16° – As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias ou extraordinárias, instalando-se com a presença, no mínimo, da maioria de seus membros.

  • § 1º – O Conselho de Administração deliberará por maioria absoluta de votos dos Conselheiros presentes.
  • § 2º – O Conselho de Administração elaborará regimento interno para regular seu funcionamento e dispor sobre a periodicidade das reuniões ordinárias.
  • § 3º – As reuniões extraordinárias serão convocadas por qualquer dos membros do Conselho, mediante comunicação por escrito aos demais, com antecedência mínima de 7 (sete) dias.
  • § 4º – As reuniões serão presididas pelo Presidente do Conselho, que além do seu terá voto de desempate.

Artigo 17° – A Assembleia Geral fixará globalmente a remuneração dos membros do Conselho de Administração a qual será entre eles repartida por deliberação do próprio Conselho, sem prejuízo de sua participação no lucro líquido da Companhia, como previsto no Artigo 27, II. (b) deste Estatuto.

Seção 3: Diretoria

Artigo 18° – A Diretoria é composta de no mínimo 2 (dois) e no máximo 9 (nove) Diretores Executivos, acionistas ou não, eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de 1 (um) ano, admitida a reeleição.

Artigo 19° – O Conselho de Administração fixará as atribuições dos Diretores, podendo alterá-las a qualquer tempo.

Artigo 20° – A representação da Companhia em juízo, ativa ou passivamente, compete ao Diretor que for designado pelo Conselho de Administração. Ressalvado o disposto no Artigo 23, a representação da Companhia far-se-á por intermédio de dois Diretores, de um Diretor e um procurador bastante ou de dois procuradores bastantes. O Conselho de Administração poderá determinar que a Companhia seja representada por um Diretor designado previamente para cada caso específico.

Artigo 21° – Respeitando o disposto no Artigo 23, compete a cada Diretor a prática dos atos necessários ao funcionamento regular da Companhia, observadas as funções atribuídas a cada um pelo Conselho de Administração.

Artigo 22° – No caso de impedimento ou afastamento temporário de qualquer Diretor, o Conselho de Administração indicará substituto para exercer as funções no período de impedimento ou afastamento temporário. Em caso de vaga, o Conselho de Administração elegerá o substituto que completará o prazo de gestão do substituído.

Artigo 23° – A validade dos atos de alienação ou oneração de bens do ativo permanente, de aquisição de bens imóveis, e de constituição de garantias por dívidas de terceiros, depende da assinatura, em conjunto, de dois Diretores ou de um Diretor e um procurador ou de dois procuradores.

  • § 1º – Os procuradores da Companhia serão sempre nomeados para fins específicos e por prazo certo, salvo quando se tratar de poderes “ad judicia” ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois Diretores, em conjunto.
  • § 2º – É vedado à Diretoria prestar garantias a obrigações de terceiros, em nome da Companhia, exceto quando devidamente autorizada pelo Conselho de Administração (Artigo 15, VIII deste Estatuto).

Artigo 24° – A Assembleia Geral fixará, globalmente, a remuneração dos Diretores, a qual será entre eles repartida por deliberação do Conselho de Administração, sem prejuízo de eventual participação no lucro líquido da Companhia, conforme disposto no Artigo 27, II (b) deste Estatuto.

Capítulo V - Do Conselho Fiscal

Artigo 25° – O Conselho Fiscal será composto por 3 (três) membros e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária.

  • § 1º – A Assembleia Geral que eleger os membros do Conselho Fiscal fixará a sua remuneração, obedecidas às disposições legais.
  • § 2º – O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente e será instalado pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas, na forma da lei.
  • § 3º – A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória referida no artigo 29 deste Estatuto.
Capítulo VI - Do Exercício Social e da Distribuiçao dos Lucros

Artigo 26° – O exercício social anual termina em 31 de dezembro.

Artigo 27° – No encerramento do exercício social serão levantadas as demonstrações financeiras exigidas em lei, observando-se, quanto à distribuição do resultado apurado, as seguintes regras:

  1. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda.
  2.  Com base nos lucros remanescentes e respeitadas as disposições legais, serão calculadas nesta ordem:
  • a participação global dos empregados, competindo à Diretoria estabelecer quais os empregados que perceberão participação e o quantum atribuído a cada um deles;
  • a participação global dos administradores, que será dividida entre eles por deliberação do Conselho de Administração, observado o disposto no artigo 152, parágrafo primeiro, da Lei nº 6404/76;

3. O lucro líquido apurado será distribuído na seguinte ordem:

  • 5% (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que atinja 20% (vinte por cento) do capital social;
  • constituição de outras reservas, previstas em lei; e
  • 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, serão destinados ao pagamento do dividendo anual obrigatório aos acionistas, apurado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76.

 

  • § 1º – O valor dos juros pagos ou creditados, a título de capital próprio, nos termos do artigo 9º, § 7º da Lei nº 9.249/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao valor do dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
  • § 2º – Além do dividendo declarado à conta de lucro apurado em cada balanço semestral, o Conselho de Administração poderá, igualmente, declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço semestral, bem como determinar o levantamento de balanço trimestral e consequente distribuição de dividendos, respeitado, nesta última hipótese, o disposto no artigo 204, § 1º, da Lei nº 6.404/76.
  • § 3º – O montante dos dividendos será posto à disposição dos acionistas no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data em que forem atribuídos e, em qualquer hipótese, dentro do exercício social em curso.
Capítulo VII - Alienação de Controle

Artigo 28° – A alienação direta ou indireta do Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do Controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação vigentes e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante.

Capítulo VIII - Juízo Arbitral

Artigo 29° – A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, em especial decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.