(APROVADO PELO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA EM 08/03/2022)
O Conselho de Administração da Mahle Metal Leve S.A. (“Companhia”) aprovou este Regimento Interno do Comitê de Auditoria da Companhia (“Regimento” e “Comitê de Auditoria”, respectivamente), conforme a seguir disposto:
1.1. O presente Regimento tem por objeto disciplinar: (a) o funcionamento do Comitê de Auditoria da Companhia; (b) o relacionamento do Comitê de Auditoria com o Conselho de Administração e os demais órgãos sociais da Companhia; e (c) os direitos e deveres dos membros do Comitê de Auditoria.
1.2. O Comitê de Auditoria é órgão de assessoramento vinculado ao Conselho de Administração da Companhia. Além das competências previstas neste Regimento, aplicam-se aos membros do Comitê de Auditoria o disposto no Código de Conduta da Companhia, nas demais políticas internas e no Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”).
2.1. O Comitê de Auditoria tem como missão assessorar o Conselho de Administração no monitoramento e controle da qualidade das demonstrações financeiras, nos controles internos, no gerenciamento de riscos e compliance.
2.2. Na execução de suas competências, o Comitê de Auditoria manterá relacionamento efetivo com o Conselho de Administração, a Diretoria, a auditoria interna, a auditoria independente e, quando instalado, com o Conselho Fiscal da Companhia.
2.3. Por ser órgão de assessoramento do Conselho de Administração, recomendações e pareceres, bem como medidas propostas pelo Comitê de Auditoria, constituem recomendações não vinculativas a serem encaminhadas ao Conselho de Administração, as quais sempre deverão ser acompanhadas de análise e material de suporte.
3.1. Composição. O Comitê de Auditoria será composto por, no mínimo, 3 membros, indicados pelo Conselho de Administração, todos com mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a reeleição. Um dos membros será designado como Coordenador do Comitê (“Coordenador”), também indicado pelo Conselho de Administração quando de sua eleição ou reeleição.
3.1.1. Dos membros do Comitê de Auditoria, ao menos 1 deverá ser Conselheiro Independente, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e ao menos 1 membro deverá ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria externa no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas e no relacionamento com os auditores independentes externos. O mesmo membro do Comitê de Auditoria pode acumular ambas as características.
3.1.2. É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, de diretores da Companhia, de diretores de suas controladas, de coligadas ou sociedades sob controle comum, observado o Regulamento do Novo Mercado e as orientações da B3 a esse respeito.
3.2. Investidura. Os membros do Comitê de Auditoria serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura do termo de posse, observado o que dispõe o Estatuto Social da Companhia e a Lei das S.A.
3.2.1. Cada um dos membros do Comitê de Auditoria, ao firmar o termo de posse, deverá apresentar à Companhia os seguintes documentos: (i) cópia autenticada da carteira de identidade; (ii) cópia autenticada do documento de inscrição do CPF; (iii) declaração de que não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (iv) declaração de que não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM, que o torne inelegível para os cargos de administração de companhia aberta; (v) declaração, firmada sob as penas da lei, de não estar impedido de exercer o comércio ou a administração de sociedade mercantil, em virtude de condenação criminal; (vi) declaração de que atende ao requisito de reputação ilibada; (vii) declaração de que não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente direta da Companhia, e não tem, nem representa, interesse conflitante com o da Companhia; e (viii) declaração acerca do número de ações, bônus de subscrição, opções de compra de ações e debêntures conversíveis em ações, de emissão da Companhia e de sociedades controladas ou do mesmo grupo, de que seja titular.
3.3. Substituição. Os membros do Comitê de Auditoria, inclusive o Coordenador, serão substituídos em suas ausências, impedimento ou vacância por substituto nomeado pelo Conselho de Administração. O membro substituto, ao firmar o termo de posse, deverá apresentar à Companhia os documentos listados no item 3.2. acima.
3.3.1. Na sua ausência ou impedimento temporário, o Coordenador poderá ser substituído por membro indicado pelo próprio Comitê de Auditoria.
3.3.2. Para os fins disposto no item 3.3. acima, considerar-se-á: (i) ausente, o membro do Comitê de Auditoria que deixar de comparecer às reuniões do órgão; e (ii) impedido, o membro do Comitê de Auditoria que se encontre em situação de conflito de interesses com a Companhia, [bem como aquele que tenha sido eleito e que ocupe posição em sociedade concorrente da Companhia].
3.3.3. O membro do Comitê de Auditoria que deixar de participar de 3 (três) reuniões ordinárias consecutivas, sem motivo justificado ou licença concedida pelo Conselho de Administração, poderá perder o cargo, ensejando a sua vacância definitiva. Ocorrendo vacância definitiva de qualquer membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração será convocado no prazo de 30 (trinta) dias para eleger o substituto que completará o mandato do substituído.
3.3.4. O membro suplente do membro do Comitê de Auditoria ausente ou impedido permanecerá em seu cargo até que cessem os motivos de ausência e/ou impedimento do membro titular.
3.3.5. Findo o mandato, os membros do Comitê de Auditoria permanecerão no exercício de seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se deliberado de outra forma pelo Conselho de Administração.
3.3.6. A renúncia ao cargo é feita mediante comunicação escrita ao Presidente do Conselho de Administração, tornando-se eficaz, a partir desse momento, perante a Companhia, prevalecendo diante de terceiros após o arquivamento do documento de renúncia no registro do comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.
4.1 Competências. Compete ao Comitê de Auditoria, dentre outras matérias:
4.2. O Comitê de Auditoria informará suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração, por meio de seu Coordenador ou de quaisquer de seus membros, sendo que a ata do Conselho de Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.
4.3. Para o desempenho de suas funções, o Comitê de Auditoria disporá de autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento.
4.4. A Companhia deve divulgar, anualmente, o relatório resumido do Comitê de Auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, destacando as recomendações feitas pelo Comitê de Auditoria ao Conselho de Administração.
5.1. Competências do Coordenador. Compete privativamente ao Coordenador, dentre outras matérias:
5.2. Secretário. O Comitê de Auditoria poderá, por indicação do Coordenador, designar um empregado da Companhia para atuar como Secretário, que, nessa função, estará subordinado ao Coordenador, com as seguintes atribuições principais:
6.1. Periodicidade. O Comitê de Auditoria reúne-se em caráter ordinário, trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado, nos termos do item 6.2. As reuniões ordinárias devem obrigatoriamente anteceder as reuniões Conselho de Administração que deliberarão pelas informações trimestrais e demonstrações financeiras da Companhia.
6.2. Convocação. As reuniões do Comitê de Auditoria devem ser convocadas pelo Coordenador, por iniciativa própria ou por solicitação do Conselho de Administração, com 7 (sete) dias de antecedência, por meio de correio eletrônico (e-mail) ou qualquer outro meio escrito de comunicação, com comprovante de recebimento, da qual deverá constar a pauta da reunião. Os materiais para discussão nas reuniões também deverão ser encaminhados com 7 (sete) dias de antecedência, permitindo sua análise com a adequada profundidade.
6.2.1. O Comitê de Auditoria deverá ainda reunir-se, em caráter extraordinário, sempre que convocado por escrito, nos termos do item 6.2 acima, a pedido fundamentado de qualquer de seus membros ou pelo Coordenador, devendo constar da convocação data, horário, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião. O pedido deverá ser encaminhado ao Coordenador, que adotará as providências necessárias para a convocação da reunião. Na hipótese de o Coordenador não atender à solicitação de qualquer membro do Comitê de Auditoria, no prazo de 15 (quinze) dias, manter-se inerte, silente ou, ainda, estar impedido, a reunião poderá ser convocada diretamente por qualquer membro do Comitê de Auditoria.
6.2.2. As reuniões serão realizadas conforme local a ser definido pelo Coordenador ou por teleconferência ou videoconferência ou outro meio que possa assegurar sua participação efetiva e a autenticidade do seu voto.
6.2.2.1. O voto do membro do Comitê de Auditoria que tiver participado por meio de teleconferência ou videoconferência ou qualquer outro meio, nos termos do item 6.2.2 deverá ser gravado em mídia compatível com o meio de comunicação escolhido e ser arquivado na sede da Companhia. O membro do Comitê de Auditoria, nesta hipótese, será considerado presente à reunião e sua manifestação válida, para todos os efeitos legais, e incorporada à ata da referida reunião.
6.2.3. Não obstante as formalidades previstas nos itens acima, qualquer reunião à qual comparecerem todos os membros de Comitê de Auditoria deverá ser considerada regular, dispensando-se as convocações.
6.2.4. O Comitê de Auditoria poderá convocar para participar de suas reuniões colaboradores internos e externos da Companhia, bem como quaisquer outras pessoas que detenham informações relevantes ou cujos assuntos, constantes da pauta, sejam pertinentes à sua área de atuação.
6.3. Ordem do Dia. Nas reuniões ordinárias deverão ser apreciados, ao menos, os itens a seguir, sem prejuízo das demais responsabilidades do Comitê de Auditoria:
6.3.1. Matérias não constantes da convocação não serão objeto de discussão e manifestação, excetuando-se os casos de extrema urgência, assim considerados pelo Coordenador ou por deliberação da maioria dos presentes. Não obstante o ora disposto, matérias poderão ser apresentadas nas reuniões do Comitê de Auditoria para futura inclusão em dada ordem do dia.
6.3.2. Qualquer matéria constante da ordem do dia das reuniões do Comitê de Auditoria somente poderá ser retirada de pauta por deliberação da maioria dos membros presentes à respectiva reunião.
6.4. Instalação. As reuniões instalar-se-ão com a presença da maioria dos membros do Comitê de Auditoria e serão presididas pelo Coordenador, ressalvadas as hipóteses em que este indique outro membro para presidir os trabalhos. Na falta do quórum mínimo, nova reunião será convocada, observadas as regras de convocação acima, e será realizada com qualquer quórum, de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado.
6.5. Emissão de pareceres ou recomendações. A emissão de pareceres ou recomendações pelo Comitê de Auditoria dependerá da aprovação da maioria dos membros presentes à respectiva reunião.
6.5.1. Cada membro do Comitê de Auditoria poderá se manifestar pessoalmente ou representado por um de seus pares, mediante apresentação e entrega ao Secretário, para arquivamento na sede da Companhia, (i) de procuração específica para a reunião em pauta e (ii) do voto por escrito do membro do Comitê de Auditoria ausente e sua respectiva justificação. A procuração específica de que trata este item, assim como eventuais instrumentos de voto, quando elaborados em forma de instrumento particular, dispensam reconhecimento de firmas.
6.6. Sigilo. Qualquer reunião do Comitê de Auditoria poderá ter caráter sigiloso, no todo ou em parte, se, a critério do Coordenador ou da maioria dos membros do referido Comitê, houver assunto cuja natureza assim o aconselhe, inclusive, no que se refere à divulgação das decisões tomadas.
6.6.1. As informações disponibilizadas ao Comitê de Auditoria, pelo seu Coordenador, pelo Secretário ou por qualquer outro órgão da administração da Companhia, junto com a respectiva convocação, para adequada avaliação e manifestação serão estritamente confidenciais, de propriedade exclusiva da Companhia, e serão destinadas aos integrantes do referido Comitê, de modo a permitir-lhes a tomada de decisão acerca do objeto a que se referem, não podendo, por isso mesmo, ser reveladas a terceiros ou utilizadas para qualquer outro fim. Esta disposição se aplica integralmente ao Secretário do Comitê de Auditoria e a outras pessoas que estiverem presentes à reunião, que a observarão fielmente.
6.7. Conflito de interesses. Na hipótese de ser constatado conflito de interesses ou interesse particular de um dos membros ou de outra pessoa que esteja participando ou tenha sido convocada a participar de reunião do Comitê de Auditoria em relação a determinado assunto a ser decidido pelo referido Comitê, essa pessoa deverá declarar-se impedida, explicando seu envolvimento na questão. O impedimento deverá constar da ata da respectiva reunião, e a referida pessoa deverá se afastar das discussões e deliberações.
6.7.1. Caso alguma pessoa em situação potencial de conflito de interesses não manifeste a questão, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a pessoa conflitada deverá se afastar das discussões e deliberações e o impedimento deverá constar da ata de reunião do Comitê de Auditoria.
6.8. Lavratura da Ata. Após o término de cada reunião deverá ser lavrada ata, contendo data, local, nome dos membros de Comitê de Auditoria e demais presentes, registros em geral e deliberações tomadas. As atas devem ser redigidas com clareza e registrar as decisões tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto.
6.8.1. A ata de reunião será assinada pelos membros do Comitê de Auditoria presentes, após o término da reunião. Não sendo possível sua assinatura após o término da reunião, a ata lavrada será enviada aos membros para assinatura, o mais brevemente possível.
6.8.2. Terá efeito de assinatura a aceitação por e-mail (“De acordo”) do membro do Comitê de Auditoria sobre o inteiro teor da ata enviada digitalmente.
6.8.3. As atas com as respectivas assinaturas e eventuais e-mails com o “De Acordo” deverão ser arquivadas na sede da Companhia.
7.1. Todos os membros do Comitê de Auditoria exercerão as atribuições previstas na legislação em vigor e no Estatuto Social, com observância estrita deste Regimento e do disposto na Lei das S.A., observados os deveres e responsabilidades que lhes competem.
7.2. É dever de todo membro do Comitê de Auditoria, além daqueles previstos em Lei e na regulamentação aplicável:
8.1. As regras constantes neste Regimento deverão refletir o contido no Estatuto Social da Companhia e não poderão estar em conflito com as disposições nele contidas e com a legislação aplicável. Em caso de conflito entre os dispositivos deste Regimento e aqueles do Estatuto Social, esses últimos sempre prevalecerão e em caso de conflito entre as disposições deste Regimento e da legislação aplicável vigente prevalecerá o disposto na legislação vigente.
8.2. Eventuais omissões deste Regimento, dúvidas de interpretação e alterações de seus dispositivos serão decididas em reunião do Conselho de Administração.
8.3. Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração e será arquivado na sede da Companhia e divulgado nos websites da CVM (gov.br/cvm), da B3 (www.b3.com.br) e da própria Companhia (https://ri.mahle.com.br/).
Este Regimento será observado imediatamente pela Companhia, pelo Conselho de Administração, pelos membros do Comitê de Auditoria, e pelas demais áreas da Companhia, somente podendo ser alterado mediante deliberação do Conselho de Administração.
