Art. 1º – O presente Regimento Interno tem por finalidade, com base na legislação vigente, no Estatuto Social da Companhia e nas boas práticas de Governança Corporativa, estabelecer as regras gerais de seu Conselho Fiscal relativas a organização, funcionamento, estrutura e atividades, proporcionando-lhe condições adequadas para o exercício de sua função.
Art. 2º – O Conselho Fiscal é de funcionamento não permanente e compor-se-á, com o número de membros efetivos e de igual número de suplentes, previstos no Estatuto Social da Companhia e acionistas ou não, eleitos pela Assembleia Geral.
Parágrafo Primeiro – Em caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro, este será substituído por seu respectivo suplente, que participará como membro do Conselho Fiscal.
Parágrafo Segundo – Ocorrendo a vacância do cargo de membro efetivo, o respectivo suplente ocupará seu lugar até nova indicação dos acionistas pela Assembleia Geral. Caso não haja suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago, bem como seu respectivo suplente.
Art. 3º – O Conselho Fiscal escolherá, entre os seus membros, o que deve ocupar o cargo de Presidente, por maioria dos votos, na primeira reunião do Conselho Fiscal após a eleição de seus membros pela Assembleia Geral, o qual exercerá suas funções até o final do seu mandato como Conselheiro Fiscal.
Parágrafo Primeiro – Na falta eventual do Presidente do Conselho Fiscal, as reuniões serão conduzidas por um outro membro do Conselho Fiscal, escolhido, na ocasião, pelos demais Conselheiros Fiscais.
Parágrafo Segundo – Na hipótese de vacância do cargo de Presidente do Conselho Fiscal, haverá a eleição do novo Presidente, cujas funções serão exercidas até o término do mandato do substituído.
Art. 4º – São requisitos para o exercício do cargo de Conselheiro Fiscal:
a) ser pessoa natural, residente no país;
b) ter reputação ilibada;
c) não ser impedido para o exercício do cargo;
d) não ser condenado pela prática de crime ou contravenção;
e) não ser membro de órgãos de administração e empregado da Companhia ou de controlada ou do mesmo grupo, ou cônjuge e parente, até terceiro grau, de administrador da Companhia;
f) ser diplomado em curso de nível universitário ou ter exercido, pelo prazo mínimo de 3 (três) anos, cargo de administrador de empresa ou de Conselheiro Fiscal;
g) estar apto a analisar e emitir pareceres sobre as demonstrações financeiras.
Parágrafo Único – Os requisitos determinados por lei para o preenchimento dos cargos de Conselheiro Fiscal serão comprovados pelos membros eleitos, se instalado o órgão pela Assembleia Geral.
Artigo 5º – O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, no máximo, 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social e, no máximo, 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento de cada trimestre (exceto em dezembro, coberto pelo item anterior), devendo tais reuniões compreender, conforme o caso, o ciclo de apresentação das informações ou demonstrações financeiras da Companhia. As reuniões do Conselho Fiscal poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo Primeiro – Além das formas previstas legalmente, as reuniões do Conselho Fiscal poderão ser convocadas, extraordinariamente, a qualquer tempo, pelo Presidente do Conselho Fiscal, por 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, pelo Diretor Presidente, ou sempre que for solicitado pelos auditores externos ou internos.
Parágrafo Segundo – As convocações para as reuniões serão feitas por escrito, por e-mail, com antecedência mínima de 7 (sete) dias, com comprovante de recebimento, devendo constar da convocação: data, horário do início e término, local e assuntos que constarão da ordem do dia da reunião.
Parágrafo Terceiro – Em caso de urgência, reconhecida pelos presentes, poderão ser submetidos à discussão e votação documentos não incluídos na ordem do dia, ficando dispensada a exigência constante do Parágrafo Segundo do Artigo 5º deste Regimento Interno.
Parágrafo Quarto – O Conselho Fiscal, através de seu Presidente, poderá convidar membros da administração da Companhia para participar de suas reuniões, bem como colaboradores internos e externos que detenham informações relevantes relacionados a assuntos que constem da ordem do dia e que sejam pertinentes às matérias de sua responsabilidade.
Artigo 6º – As reuniões do Conselho Fiscal instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros efetivos. São considerados presentes os membros do Conselho Fiscal que manifestarem seu voto por meio da delegação feita em favor de outro membro desse órgão, por voto escrito antecipado e por qualquer outro meio de comunicação expressa.
Parágrafo Único – Na falta de quórum mínimo estabelecido no caput deste artigo, será convocada nova reunião, que se instalará com qualquer número de presentes, devendo se realizar de acordo com a urgência requerida para o assunto a ser tratado.
Artigo 7º – As decisões do Conselho Fiscal somente serão válidas quando tomadas por maioria absoluta de votos dos presentes, podendo o membro vencido consignar seu voto na ata da respectiva reunião.
Artigo 8º – As atas de todas as reuniões devem ser redigidas com clareza, sob a forma de sumário a critério do Conselho Fiscal, conter data, relatos dos assuntos tratados, deliberações tomadas, as pessoas presentes, os votos divergentes e as abstenções de voto, sendo transcritas no livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas por todos os presentes, ficando disponíveis aos acionistas na sede da Companhia.
Parágrafo Primeiro – As atas devem ser divulgadas quando exigido por lei ou regulamentação, ou ainda, se solicitado por um dos membros, salvo se a maioria dos integrantes entender que a divulgação poderá colocar em risco interesse legítimo da Companhia.
Parágrafo Segundo – Até a divulgação das atas, quando autorizada na forma do parágrafo anterior, as matérias deliberadas no Conselho Fiscal terão caráter confidencial e de conhecimento restrito aos seus membros e aos participantes das reuniões. Conservar-se-ão o caráter confidencial e o conhecimento restrito das matérias deliberadas no Conselho Fiscal cuja divulgação das respectivas atas não for autorizada pelos conselheiros fiscais, respeitadas as exigências legais e regulatórias.
Artigo 9º – Compete ao Conselho Fiscal:
a) fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
b) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral;
c) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
d) denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da Companhia, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à Companhia;
e) convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês a convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das Assembleias as matérias que considerarem necessárias;
f) analisar, ao menos trimestralmente e nos prazos previstos no artigo 5º acima, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela Companhia;
g) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
h) requisitar a presença de Auditores Independentes da Companhia nas reuniões, para eventuais esclarecimentos quanto aos demonstrativos financeiros e pareceres; e
i) exercer essas atribuições durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
Parágrafo Primeiro – O Presidente do Conselho Fiscal será responsável, dentre outras atribuições previstas neste Regimento Interno, por:
a) convocar e presidir as reuniões do Conselho Fiscal;
b) encaminhar, a quem de direito, as deliberações do Conselho Fiscal;
c) elaborar a pauta e calendário das reuniões;
d) elaborar as atas de reuniões;
e) cumprir e fazer cumprir o Regulamento Interno do Conselho Fiscal; e
f) representar o Conselho Fiscal perante os demais órgãos da Companhia.
Parágrafo Segundo – A função de membro do Conselho é indelegável, bem como as atribuições e poderes que lhe são conferidos pela lei não podem ser outorgados a outro órgão da Companhia.
Art. 10º – O Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, definirá um plano de trabalho orientativo, visando atender suas atribuições de acordo com as normas legais. O plano de trabalho deverá conter:
a) definição do escopo e profundidade das análises a serem procedidas, podendo-se admitir a repartição de tarefas para facilitar a sua análise; e
b) abrangência suficiente para assegurar a certificação das informações relevantes para a inclusão nos instrumentos de divulgação aplicáveis.
Art. 11 – No exercício dos seus mandatos, os Conselheiros Fiscais:
a) deverão exercer suas funções respeitando os deveres de lealdade e diligência prescritos por lei, dentro dos limites legais, contribuindo para a defesa dos interesses da Companhia e de todos os acionistas, indistintamente, bem como evitando quaisquer situações de conflito que possam afetar os interesses da Companhia;
b) terão à sua disposição cópias das atas das reuniões do Conselho de Administração ou Diretoria, relatórios contábeis ou financeiros, além de esclarecimentos e informações;
c) quando solicitados, deverão assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, dando o suporte e fundamentação necessários às decisões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso;
d) assistirão às reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar;
e) deverão comparecer, pelo menos um deles, às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos acionistas; e
f) deverão guardar sigilo sobre informações ainda não divulgadas ao mercado, obtidas em razão do cargo.
Art. 12 – A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, conforme o Artigo 162, §3º da Lei das Sociedades por Ações.
Art. 13 – Os casos omissos serão resolvidos em reuniões do próprio Conselho Fiscal da Companhia, de acordo com a lei e o Estatuto Social.
Art. 14 – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos mediante a assinatura do termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória estatutária, nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Art. 15 – Quando eleitos, os Conselheiros deverão firmar a Política de Divulgação de Informações da Companhia, garantindo, durante e, inclusive, após o exercício do mandato, a não divulgação de qualquer informação que tem ou terá acesso no exercício de suas funções como Conselheiro Fiscal, que não esteja publicamente disponível, salvo no cumprimento de suas obrigações legais.
Art. 16 – A Companhia mantém contrato de seguro permanente em favor dos membros do Conselho Fiscal para resguardá-los das responsabilidades por atos decorrentes do exercício do cargo ou função, relativos a todo o prazo de exercício dos respectivos mandatos (inclusive defesas administrativas e/ou judiciais), exceto para atos cometidos com dolo ou má fé.
Art. 17 – O presente Regimento Interno poderá ser modificado a qualquer momento, por deliberação da maioria dos membros do Conselho Fiscal.
